Introduction

Lorsqu’une SA ou une SARL entreprend une augmentation de capital, elle est susceptible de faire entrer de nouveaux investisseurs, qui vont apporter en numéraire ou en nature, une somme correspondant au montant nominal des actions ou des parts sociales souscrites. Néanmoins, le versement de ce prix est parfois insuffisant.

obligations convertibles

Pourquoi ?  La réponse est d’ordre comptable : en effet, les actionnaires ou associés les plus anciens disposent de droits sur les réserves et sur l’actif qu’à développé la société depuis sa création.

Il faut donc égaliser les droits entre les actionnaires ou associés les plus anciens, et les nouveaux investisseurs. C’est dans ce cas qu’intervient la prime d’émission. Comment fonctionne une prime d’émission ? Le Blog du Dirigeant répond à la question.

Comment fonctionne une prime d’émission ?

Concrètement, l’apport du nouvel investisseur va être le plus souvent en deux parties, avec :

  • Un apport en numéraire équivalent au prix des actions souscrites,
  • Un complément équivalant au droit sur les réserves et autres ressources propres de la société.

La prime d’émission est en réalité un droit d’entrée correspondant à la valorisation prise par l’entreprise au fil des années.  Effectivement, si les nouveaux investisseurs ne paient pas une prime d’émission, les anciens actionnaires ou associés vont voir leurs droits se réduire d’autant !

Les avantages de la prime d’émission

Augmentation de capital : qu’est-ce qu’une prime d’émission ?

Lors d’une augmentation de capital, les primes d’émission permettent d’affecter une valeur correcte aux actions de l’entreprise.

Elles permettent dans certains cas d’éviter à l’entreprise certaines dépenses d’honoraires (intermédiaires et/ou notaire) ainsi que des charges fiscales.

Par ailleurs, la prime d’émission permet d’apporter un supplément de prix aux parts (ou actions) sans pour autant modifier la valeur intrinsèque des parts (ou actions) d’origine.

Dans bien des cas, le calcul des primes d’émission se fait lors d’une évolution importante de l’entreprise, augmentation de capital, entrée d’un nouvel associé … Il aujourd’hui possible de faire faire la plupart des démarches juridiques liées aux modifications statutaires en ligne. Cela fait gagner un temps tout en réduisant sensiblement les honoraires juridiques.

Comment calculer une prime d’émission ?

La prime d’émission se calcule comme suit :

Prime d’émission = (valeur de l’entreprise / nombre d’actions) – valeur nominale d’une action.

La valeur de l’entreprise peut être déterminée selon différentes méthodes.

La méthode patrimoniale qui est purement comptable valorise l’entreprise par la différence entre le total de l’actif et le total des dettes de l’entreprise.

Exemple :
Une SARL détient un capital social de 10 000 euros divisé en 1000 parts de 10 euros chacune. Si les réserves et/ou des plus-values se chiffrent à un total de 4 000 euros, la valeur vénale de la part est donc égale à : (10 000 + 4 000) / 1000 = 14 euros.
Ainsi, en cas d’augmentation de capital, une prime d’émission de 4 euros pour chaque part acquise doit être versée à la société.

Quelles sont les modalités de paiement d’une prime d’émission ?

Quelles sont les modalités de paiement d’une prime d’émission ?

Une prime d’émission est souvent prévue lorsque de nouveaux actionnaires entrent dans le capital d’une société.  Elle doit être intégralement libérée par les souscripteurs d’actions ou de parts sociales nouvelles, et peut être par la suite, sur décision du conseil d’administration, du directoire ou de l’assemblée générale extraordinaire des associés :

  • Soit affectée au paiement des frais de l’augmentation de capital,
  • Soit distribuée aux  actionnaires ou associés,
  • Soit intégrée au capital de la société, engendrant une augmentation de la valeur des parts (ou des actions) ou la distribution d’actions nouvelles aux actionnaires ou associés.

Prenons l’exemple d’une SASU

créée avec un capital de 10 000 euros (1 000 actions de 10 euros chacune) et valorisée quelques années plus tard 15 000 euros.

  • Si le dirigeant qui possède 100% des actions vend sa société, il perçoit un chèque de 15 000 euros et réalise une plus-value de 5 000 euros. La SASU appartient à l’acquéreur, son capital est 10 000 euros.
  • Si le dirigeant souhaite faire entrer un nouvel investisseur à hauteur de 50%. 1 000 nouvelles actions seront créées pour une valeur de 10 euros chacune. L’investisseur achètera ces nouvelles actions 15 000 euros (soit 15 euros l’action).
    En comptabilité on enregistrera une augmentation de capital de 10 000 € et une prime d’émission de 5 000 €.
    Le capital de l’entreprise passera donc à 20 000 €, les fonds propres seront de 25 000 euros, ils feront état d’une prime d’émission de 5 000 €.
    Si la prime d’émission est incorporée au capital de l’entreprise, celui-ci passera à 25 000 euros, valorisant les actions de chaque associé à hauteur de 12,5 € (la solution peut aussi de laisser les actions à leur valeur nominale de 10 euros et d’en créer 500 nouvelles, chaque actionnaire possédera alors 1 250 actions de 10€).

Conseil du BdD :

Si la prime d’émission est trop élevée, elle peut avoir pour effet de dissuader les actionnaires d’exercer leur droit préférentiel de souscription  auquel ils peuvent prétendre, ou de dissuader des nouveaux investisseurs.

Une prime d’émission doit être davantage en rapport avec les perspectives d’évolution de la société, que sa richesse réelle au moment de l’augmentation de capital. Évaluez donc la prime d’émission avec attention, et réalisme et n’hésitez pas à vous faire accompagner !

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Sommaire
  • Comment fonctionne une prime d’émission ?
  • Les avantages de la prime d’émission
  • Comment calculer une prime d’émission ?
  • Quelles sont les modalités de paiement d’une prime d’émission ?
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Commentaires
18 commentaires
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  1. Bruno
    15 novembre 2023, 13:20
    Bonjour, Dans le cadre d'une augmentation de capital d'une SARL, quelle marge de manœuvre avons nous pour évaluer la valeur de la part sociale svp? Dans ce cas, il n'y a que du cash dans l'entreprise. Un nouveau projet d'envergure nécessite une augmentation de capital et l'entrée d'un nouvel associé. Pouvons nous afin de faciliter l'augmentation de capital, demander une prime d'émission 20% moins élevée que la stricte division du capital par le nombre de parts sociales? Merci d'avance. Cordialement
  2. Charlotte Martin
    26 juin 2023, 13:37
    Vous indiquez que la prime d’émission est distribuable ? Il ne s’agit pourtant pas d’une réserve - dans quel cadre pouvez-vous la distribuer ?
    • Azélie Allion
      20 juillet 2023, 15:59
      Bonjour, La prime d'émission correspond à une indemnité versée par un nouveau souscripteur lorsqu'il investit dans une entreprise en acquérant de nouvelles actions. Celle-ci peut être distribuée aux actionnaires. Cordialement, L'équipe créer son entreprise, LBdD
  3. KONATE SIRIKI
    13 juin 2022, 17:49
    Pour quelqu'un qui a payé la prime d'émission et n'ayant pu payer d'action, peut -il réclamer sa prime d'émission?
    • Eloïse Vairon
      23 juin 2022, 12:36
      Bonjour, Le remboursement de la prime d'émission est régi par les statuts juridiques de l'entreprise. Ainsi, les associés prévoient le remboursement de la prime d'émission. Cordialement, L’équipe créer son entreprise LBdD
  4. Alain
    18 avril 2019, 10:58
    Bonjour Monsieur Dufour Laurent, J'aimerais savoir comment une nouvelle société acquéreuse d'actions comptabilise dans ses livres les primes d'émissions payées à la société émettrice dans les cas suivant: 1- les primes d'émission ne sont par incorporées au capital de la société émettrice; 2- les primes d'émission sont incorporées au capital de la société émettrice et la valeur nominale initiale des actions n'a pas changé, avec alors augmentation de nombre d'actions par actionnaire; 3- les primes d'émission sont incorporées au capital de la société émettrice avec augmentation de la valeur unitaire de l'action.
    • Laurent Dufour
      24 avril 2019, 17:17
      Bonjour, N'étant pas comptable je préfère vous laisser poser la question à un professionnel de la comptabilité qui vous saura vous apporter les bons conseils. Cordialement, L’équipe créer son entreprise
  5. Chamout
    24 mai 2018, 21:59
    Item concis, claire et pratique pour moi qui suis à la recherche d'emploi pour un poste de responsabilité. Et je conseille ce blog aux managers et directeurs d'Entreprise. Même si je pense aussi aux étudiants.
    • Dufour Laurent
      28 mai 2018, 09:07
      Merci pour votre commentaire encourageant Cordialement, L’équipe créer son entreprise LBdD