A cet égard, pour éviter que certains associés ne quittent la société trop tôt, il est possible de prévoir une clause d’inaliénabilité. Le blog du dirigeant vous propose d’approfondir cette possibilité. 1 – La clause d’inaliénabilité : présentation La clause d’inaliénabilité vise à faire obstacle à la cession des titres des associés dans le temps. […]
La SELARL : la SARL dédiée aux professions libérales
Le 27/09/2021
6 min.
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Introduction
Les professions libérales sont, sur bien des aspects, différentes des professions classiques commerciales, industrielles. Ces professions libérales obéissent, pour nombre d’entre elles, à des statuts et ordres contraignants.
Les professions libérales ne peuvent donc généralement pas exercer en société commerciale, des palliatifs doivent être trouvés.
Traditionnellement, les formes privilégiées sont celles de la SCP ou de l’exercice individuel. D’autres solutions existent : parmi elles, la SELARL.
Le Blog du Dirigeant fait aujourd’hui le point sur cette forme particulière de société.
Les SELARL : Une forme de société d’exercice libéral
Les sociétés d’exercice libéral sont des sociétés qui sont créées spécifiquement et uniquement pour les professions libérales et notamment pour les besoins de l’exercice de leur profession.
Ces sociétés permettent alors aux professionnels libéraux d’exercer sous la forme d’une société de capitaux, et non plus sous forme d’entreprise individuelle ou de société civile.
En réalité, ces sociétés ne sont que des adaptations des formes sociales déjà existantes au modèle de l’exercice d’une profession libérale.
On dénombre différente SEL : les SELAFA (forme de SA), SELAS (forme de SAS), SELCA (forme de SCA), SELCA (forme de SCA) et la SELARL (forme de SARL). Les SELARL sont donc des SARL qui permettent à certains professionnels (avocats, comptables, architectes,…) d’exercer sous cette forme, cette forme de société bénéficiant de certaines règles propres.
La création d’une SELARL
A. La SELARL s’adresse aux professionnels libéraux
Les principaux destinataires de cette forme de société sont les professions libérales mais pas n’importe lesquelles.
En effet, pour pouvoir créer une SELARL, il faut réunir certaines conditions :
- Avoir un statut législatif ou réglementaire ou,
- Avoir un titre protégé ou,
- Avoir un titre faisant l’objet d’une parution d’un décret d’application.
Seuls certains professionnels sont admis à créer ce type de structure, comme les avocats par exemples, .
B. Les règles fondamentales de la SELARL
1. C’est une société de capitaux
La SELARL étant une forme de SARL, elle est une société de capitaux :
- Elle comprend au moins deux associés et au maximum 100 sous sa forme pluripersonnelle
- Elle peut ne comprendre qu’un seul associé : ce sera alors une SELARLU
- Les associés peuvent être des personnes physiques et/ou des personnes morales, majeures ou mineures, françaises ou non.
2. Les associés
La SELARL a vocation à accueillir des professionnels qui exerceront leur activité au sein de la société, au travers de cette société
. Toutefois, la SELARL peut aussi compter des associés tiers non professionnels, mais leur participation doit rester minoritaire au capital social.
Les associés qui exercent leur profession au travers de la société doivent toujours détenir au moins la moitié des droits de vote et du capital social directement ou indirectement.
3. Le capital social
Aucun capital social minimum n’est requis pour la constitution :
les apports peuvent être en numéraire ou en nature. Dans ce second cas, une évaluation par un commissaire aux apports sera réalisée si les apports dépassent 7 500€ ou que leur valeur dépasse 50% du capital social total.
Dans le cas de certaines professions libérales, comme les avocats, l’apport constitutif sera celui de la clientèle. En vertu de l’article 151 octies du CGI, il y aura report de la taxation de la plus-value d’apport. Aucun droit d’enregistrement ne sera dû si l’apporteur s’engage à conserver les titres pour au moins trois ans.
4. La gérance et la prise de décision collégiale
Un ou plusieurs gérants vont diriger la société au quotidien
: ils sont nommés dans les statuts ou acte interne. Les statuts ou cet acte interne fixent la durée du mandat, le mode et le montant de la rémunération également.
Les statuts fixent enfin l’étendue des pouvoirs du ou des gérants.
Enfin, les associés forment l’assemblée générale qui prend les décisions qui lui sont dévolues par la loi et/ou les statuts.
Régime fiscal et social
A. Régime fiscal de la société
La SELARL étant une société de capitaux, elle est assujettie par principe à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun :
IS à 33,33% voire même aux taux réduits de 15 et 28% sous réserve d’en respecter les conditions.
Sous réserve également de respecter les conditions propres à ces options, la SELARL peut opter pour son imposition à l’impôt sur le revenu.
Les dividendes éventuellement versés aux associés sont imposés dans la catégorie des RCM. En tant que forme de SARL également, si les dividendes dépassent 10% du montant du capital social, des comptes courants et des primes d’émission, alors ils sont soumis aux cotisations sociales sur cette tranche.
Remarque :
En tant que société de capitaux à l’IS, la SELARL impose la tenue d’une comptabilité d’engagement.
En tant que société de capitaux à l’IS, la SELARL impose la tenue d’une comptabilité d’engagement.
B. Statut social et fiscal du gérant et des associés
Les règles de droit commun s’appliquent également :
- Le gérant minoritaire ou égalitaire ressort de la catégorie des assimilés salariés : sa rémunération est donc assimilée à un salaire, imposé dans la catégorie des TS (après abattement). Son régime social est donc celui de l’assimilé salarié.
- Le gérant majoritaire : il est soumis au statut des TNS pour son statut de gérant de la société. Il cotise donc au RSI.
Les associés, quant à eux, qui exercent leur profession via la société sont rémunérés par des sommes reversées qui prennent la qualification fiscale de salaires,
imposés comme tels donc. En effet, il faut se rappeler que les associés sont des professionnels libéraux mais que c’est la société, en tant qu’entité juridique propre, qui sera « l’interlocuteur » des clients. Ils restent néanmoins soumis au régime social des TNS pour leur activité.
Remarque :
On peut remarquer que le gérant minoritaire ou égalitaire peut alors avoir une double affiliation. En tant que gérant, les sommes qu’il perçoit sont soumises au statut d’assimilé salarié. En tant que professionnel, les sommes qu’il perçoit sont soumises au statut TNS.
On peut remarquer que le gérant minoritaire ou égalitaire peut alors avoir une double affiliation. En tant que gérant, les sommes qu’il perçoit sont soumises au statut d’assimilé salarié. En tant que professionnel, les sommes qu’il perçoit sont soumises au statut TNS.
Bilan : Avantages et inconvénients
A. Avantages de la SELARL
Cette structure est avantageuse par rapport à d’autres comme la société civile professionnelle (et à l’entreprise individuelle)
: la SCP est une société civile sans personnalité morale et qui est réservée aux personnes physiques, l’entreprise individuelle n’a pas non plus de personnalité morale et ne protège donc pas le patrimoine de son créateur.
Chacun des associés est, dans une SCP, responsable des dettes sociales indéfiniment. Au contraire, dans la SELARL, la responsabilité est limitée aux apports. De ce fait, le risque est moins grand du fait de l’existence d’une vraie personne morale.
La SELARL est également intéressante fiscalement : ne serait-ce que pour l’apport bénéficiant du report de taxation des plus-values mais aussi pour la fiscalité liée à l’IS (taux réduits), qui permet de supporter alors parfois une pression fiscale moins forte.
B. Inconvénients de la SELARL
La SELARL possède des inconvénients également dont :
- Le régime de cotisations sociales sur dividendes
- La double affiliation du gérant minoritaire
- L’imposition de la société à la CET et à la C3S ajoutent une fiscalité supplémentaire
Sommaire
- Les SELARL : Une forme de société d'exercice libéral
- La création d'une SELARL
- Régime fiscal et social
- Bilan : Avantages et inconvénients
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