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Les avantages et les inconvénients d’une société à capital variable

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Lors de la constitution de la société ou en cours d’activité, le dirigeant dispose de la possibilité d’opter pour un capital social variable.
Le choix d’une société à capital variable engendre des avantages et des inconvénients qu’il convient de bien appréhender.

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Les avantages et les inconvénients d’une société à capital variable

Dans cet article, le blog du dirigeant fait le point sur cette option méconnue qui peut pourtant être intéressante.

Rappel : qu’est-ce qu’une société à capital variable ?

En principe, une société possède un capital social fixe. Cette fixité du capital oblige la société à accomplir un certain nombre de formalités (modifications des statuts, publicité légale, dépôt au greffe du tribunal de commerce…) en cas :

  • d’augmentation du capital social
  • de réduction du capital

Ces diverses modalités peuvent engendrer un coût non négligeable et ce notamment en raison de la fréquence de ces opérations.

Le choix d’une société à capital variable va remédier à ce problème en permettant de procéder à des augmentations et des réductions d’une partie du capital sans le formalisme visé ci-dessus.

Les statuts doivent préciser le seuil minimal et le seuil maximal pour lesquels le capital peut varier sans procédure particulière. En dessous du seuil minimal et au-dessus du seuil maximal, il sera nécessaire de respecter la procédure classique de la réduction ou de l’augmentation du capital.

Illustration :

Prenons l’exemple d’une SAS pour laquelle la clause de variabilité du capital stipule :

  • Un capital souscrit de 10 000 euros
  • Un capital plancher de 1 000 euros
  • Un capital plafond de 100 000 euros

Dans cette hypothèse, le capital de la société peut varier librement entre 1 000 et 100 000 euros. Si le capital venait, par exemple, à dépasser 100 000 euros, il serait nécessaire de réaliser la procédure classique d’augmentation du capital avec toutes les formalités qui lui sont dévolues.

Les avantages d’une société à capital variable

Le choix d’une société à capital variable permet, principalement, de réduire les coûts liés à l’entrée et à la sortie d’investisseurs.

Limiter les coûts liés aux augmentations et aux réductions du capital social

La société à capital variable facilite l’entrée et la sortie des investisseurs.

En principe, lorsqu’un nouvel investisseur désire entrée dans la société, il convient de procéder à une augmentation du capital.

Le capital variable va permettre de faire entrer des investisseurs en faisant abstraction des formalités classiques.

L’entreprise y trouve donc son compte puisqu’elle reçoit des fonds nouveaux (en raison des nouveaux apports consentis) et subit moins de dépenses concernant les formalités liées à l’entrée d’un nouvel investisseur.

Conseil LBdD :
La société à capital variable apparaît particulièrement adaptée aux investisseurs qui souhaitent bénéficier de la réduction d’IR ou d’ISF pour souscription au capital social d’une PME. En effet, ces derniers disposeront, de par la variabilité du capital, d’une plus grande facilité à entrer et à sortir de la société.

Le choix d’une société à capital variable doit donc être motivé par la fréquence d’entrée et de sortie des investisseurs.

Illustration :

Une société connait huit investisseurs différents sur 3 ans. Dans le cadre d’un capital fixe, elle devrait répéter, à plusieurs reprises, la procédure classique (généralement plus de 500 euros pour chaque augmentation ou réduction de capital) ce qui générerait un coût important. Dans le cadre d’une société à capital variable, l’entreprise ne subira aucun coût lié à l’entrée et à la sortie de ces investisseurs.

Rassurer l’investisseur concernant sa sortie

Dans le cadre d’un capital social fixe, l’investisseur qui souhaite sortir de la société doit, en principe, procéder à la cession de ses titres. Il arrive cependant que cette cession pose des difficultés en raison de l’absence d’acquéreur. Dans cette hypothèse, l’investisseur doit solliciter, de la part des autres associés ou actionnaires, une réduction du capital. Il peut arriver, cependant, que les associés ou actionnaires majoritaires la refuse. L’investisseur se retrouve, dès lors, bloqué dans la société.

La société à capital variable permet d’éviter ce problème et de rassurer l’investisseur quant à sa sortie. En effet, l’investisseur peut, en pareille hypothèse, procéder au retrait de son apport et quitter librement la société.

L’anonymat des investisseurs

Dans le cadre d’une société à capital variable, la publicité légale n’est pas exigée concernant l’entrée d’un nouvel associé ou actionnaire. Son identité n’apparaît pas non plus dans les statuts de la société.

L’investisseur dispose donc de l’anonymat vis-à-vis du public.

Remarque :
En toute hypothèse, la société doit préciser auprès du public qu’elle possède un capital variable. Cette modalité est accomplie par la mention « société à capital variable » dans les actes qu’elle accomplit.

Les inconvénients d’une société à capital variable

La contrepartie à la liberté d’entrée et de sortie des investisseurs réside dans l’instabilité et dans la dilution du capital social de l’entreprise.

L’instabilité des apports consentis à la société

En optant pour une société à capital variable, le dirigeant prend le risque de voir les apports consentis à la société connaitre de fortes variations.

En effet, il est possible, dans le cadre d’une société à capital variable, que des associés ou actionnaires ayant consenti des apports importants se retirent de la société. Cette dernière peut donc connaitre des difficultés en raison du retrait de ces apports.

Illustration :

Un investisseur apporte un immeuble à la société et fait, par la suite, valoir son droit au retrait de cet apport. Dans cette hypothèse (extrême), la société pourrait connaitre des difficultés liées à son exploitation.

Il est possible, pour le dirigeant, de prévoir une limitation du droit de retrait de l’investisseur dans le temps (par exemple, l’investisseur ne pourra retirer que 25% de son apport dans les 3 ans). Cela permet d’éviter tout retrait brutal qui viendrait mettre en difficulté la société.

La dilution du capital social

Le choix d’une société à capital variable engendre la nécessité de partager une partie de son pouvoir avec des inconnus. Le dirigeant doit être conscient de ce point notamment lorsque l’intuitu personae joue un rôle important au sein de la société.

Conseil LBdD :
Le dirigeant dispose d’une relative liberté concernant les droits conférés par les titres de la société. En vue de conserver le pouvoir, ce dernier peut donc procéder à l’attribution d’actions de préférence qui permettent de limiter le droit de vote mais offrent de meilleurs avantages, en ce qui concerne la perception des dividendes notamment.

Le paiement annuel de droits d’enregistrement en cas de variabilité du capital

Lorsque l’entreprise connait une variabilité de son capital (entrée ou sortie d’un nouvel investisseur), elle doit indiquer cet événement, chaque année, au tribunal de commerce et s’acquitter de droits d’enregistrement (droit fixe de 125 euros).

Conclusion

Si elle présente l’avantage de faciliter l’entrée et la sortie d’investisseurs, la société à capital variable n’en demeure pas moins complexe en ce qui concerne son mode de fonctionnement. Le recours à un professionnel apparaît, dès lors, nécessaire pour sécuriser la situation de la société, de ses associés ou actionnaires et du dirigeant.

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2 Commentaires

  1. Les avantages et les inconvénients d’une société à capital variable

    Bonjour,
    J’aimerai savoir: est-ce que la variation du capital sociale à forcément un impact sur les salaires des employés de la société ?

    Réponse
    • Les avantages et les inconvénients d’une société à capital variable

      Bonjour,

      Le montant du capital de votre entreprise n’a pas de conséquence sur les salaires des employées, même lorsque la société (sarl ou sas) dispose d’un capital variable.

      Cordialement,
      L’équipe créer son entreprise

      Réponse

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