De la SARL à la SAS : quelle procédure

Vous êtes décidé. Votre statut juridique ne correspond plus aux besoins de votre entreprise. De la traditionnelle société à responsabilité limitée (SARL), vous souhaitez évoluer vers la société par actions simplifiée (SAS). Quelles sont les démarches à effectuer ? Quel est le coût de la transformation ? Le Blog du Dirigeant fait le point.

Si vous avez encore des interrogations sur les raisons de faire passer votre SARL en SAS, n'hésitez pas à lire notre article sur le sujet.

De la SARL à la SAS

De la SARL à la SAS : quelle procédure

De la SARL à la SAS : l’intervention du commissaire aux comptes

Vous ne pouvez initier le changement de votre propre chef. Avant toute décision définitive, l’intervention d’un commissaire à la transformation est obligatoire afin d’évaluer votre activité et vérifier qu’un changement de statut ne va pas la compromettre. La situation financière et l’état de trésorerie sont également analysés (articles L223-43 et L224-3 du Code de commerce).

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Le rapport du commissaire doit être mis à disposition des associés (dépôt au siège de la société), également déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l’assemblée générale qui statuera sur la transformation juridique.

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De la SARL à la SAS : une assemblée générale pour statuer

De la SARL à la SASQue vous soyez unique associé de votre société (SARL à associé unique) ou à plusieurs, une assemblée générale extraordinaire est à initier afin de trancher. Les règles d’organisation de cette assemblée sont indiquées dans les statuts de la société et sont à respecter à la lettre. En SARL, elles consistent essentiellement à prévenir les associés au moins 21 jours avant la date fixée, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans le cas d’une SARL à associé unique, il est bien sûr inutile de vous envoyer une lettre de convocation. Néanmoins, même tout seul, vous devrez rédiger un procès-verbal d’assemblée et parapher le document pour attester et légitimer votre décision.

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Pour valider le changement du statut juridique de la société, la décision doit être votée à l’unanimité (article L223-43 du Code de commerce). Lors de l’assemblée, les associés décident également de la date officielle du changement, de la nouvelle répartition des actions et rédigent les nouveaux statuts.

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Les règles de constitution d’une SAS étant identiques qu’en SARL, aucune modification du capital social ou du nombre d’associés n’est exigée.

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Remarque : la décision peut être statuée lors d’une assemblée générale ordinaire si le besoin de changement intervient dans le même délai.

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De la SARL à la SAS : les formalités de publicité

Comme toute grande décision juridique, celle concernant votre statut tout neuf doit être rendue publique.

Il convient d’abord d’enregistrer quatre procès verbaux originaux, retraçant votre assemblée générale, auprès du service des impôts des entreprises (SIE, pôle « enregistrement »). La démarche doit être effectuée dans le mois qui suit la signature du procès verbal, au maximum.

De la SARL à la SASVient ensuite la publication de l’avis de transformation de statut auprès d’un journal d’annonces légales de votre département. La démarche doit être effectuée dans le mois qui suit la signature du procès verbal, au maximum.

 

Enfin, il est obligatoire de solliciter, de remplir puis de déposer un dossier de modification auprès de votre centre de formalité des entreprises (CFE). Celui-ci contient :

  • Un exemplaire du procès verbal relatant la décision de transformation
  • Un exemplaire des nouveaux statuts de la société
  • Un formulaire de modification (obtenu auprès du CFE)
  • Une copie de l’attestation de la parution de votre annonce auprès du journal d’annonces légales

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De la SARL à la SAS : le coût

La transformation de statut juridique a un coût, ne serait-ce que pour honorer l’intervention des différents experts, comme le commissaire aux comptes ou même un avocat pour rédiger les nouveaux statuts de la société.

 

  1. Comptez 500 à 1 500 euros pour l’intervention des experts.
  2. Les droits d’enregistrement auprès du SIE coûtent une centaine d’euros.
  3. Comptez environ 300, voire 400 euros pour les frais d’enregistrement au greffe du tribunal de commerce (émoluments et publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), les frais de publication auprès d’un journal d’annonces légales et les frais acquittés au CFE.
  4. Les journaux d’annonces légales pratiquent des tarifs variables. N’hésitez pas à demander un devis, mais, selon la nature de votre activité, le choix d’un journal spécifique sera indispensable pour votre image de marque. 

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De la SARL à la SAS : les conséquences

Vous ne créez pas une nouvelle société, mais vous la faites évoluer juridiquement. Par conséquent, celle-ci conserve les mêmes droits et les mêmes obligations qu’auparavant. L’activité se poursuit dans les mêmes conditions, pour vos partenaires commerciaux, clients et fournisseurs.

 Si votre SARL relevait du régime de l’impôt sur le revenu, la SAS bascule immédiatement au régime de l’impôt sur les sociétés. Sinon, la fiscalité reste inchangée.

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Le grand changement est d’ordre social puisque le gérant devient  président de sa SAS. Dans le cas où il est également associé majoritaire, il change de statut social. Du régime social des indépendants, il bascule au régime général de la sécurité sociale. De travailleur non salarié (TNS), il devient assimilé salarié. Le taux et les modalités de calcul des charges sociales diffèrent.

C’est le CFE qui se charge de prévenir les organismes sociaux du changement de régime. 

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Attention, dans le cas où le gérant était aussi associé minoritaire de la SARL, il relevait d’ores et déjà du régime général de la sécurité sociale. Le grand changement ne concerne que les gérants majoritaires.

En conclusion, transformer le statut juridique de sa société n’est pas un acte anodin. Il nécessite réflexion, accord des associés, mais aussi une procédure stricte et un coût à budgéter. Les raisons qui poussent au changement sont la plupart du temps de nature patrimoniale. Dans ce contexte, sachez que les statuts de SAS sont malléables à souhait. Pour une juste répartition des actions, pour une bonne réorganisation entre actionnaires, prenez le temps de la réflexion !

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17 commentaires

  1. Bertrand 12 décembre, 2015 at 11:14 Répondre

    Bonjour à l’équipe LBdG

    En Aout 2015, mon associé et moi avons créé une SARL que nous détenons égalitairement à 49% chacun. Nous en sommes également co-gérants. Nous bénéficions chacun de l’ARE jusqu’en juin 2017 et nous nous sommes engagés à ne pas toucher de rémunération jusqu’à ce moment. Deux précisions : la société est située dans un DOM et nous avons opté pour l’IS.

    Premier sujet : nous pensions ne pas être concernés par les cotisations du RSI mais il nous avait échappé que c’est le collège de gérance qui est pris en compte et à nous deux nous détenons 98%. Nous sommes donc considérés TNS. Si la situation financière de notre société le permet, les dividendes distribués au titre de l’exercice 2016 seront donc pris en compte dans la base de calcul des cotisations RSI.

    Il me semble que compte tenu de notre situation dans un DOM et du fait qu’il s’agit d’une création d’entreprise, nous bénéficions de 24 mois d’exonération des cotisations et contributions sociales (maladie-maternité, indemnités journalières, retraite de base, invalidité-décès, allocations familiales, CSG-CRDS). Nous devrons néanmoins payer la cotisation de retraite complémentaire qui s’élève à 499€ par TNS. Si nous distribuons des dividendes, ces dividendes étant considérés comme des revenus professionnels, le niveau de cotisation changera-t-il en rappelant que la société est soumise à l’IS ?

    Avons nous un réel intérêt à transformer notre SARL en SAS dans un délai proche, ou à l’approche des 24 mois d’existence de la société ou aucun intérêt ?

    Deuxième sujet : notre projet prend une nouvelle tournure avec la possibilité de prendre dans un premier temps en location gérance un fonds de commerce puis en faire l’acquisition. La souplesse de fonctionnement de la SAS prend tout sens dans le cadre de ce projet car il y aura très probablement arrivée de nouveaux partenaires financiers dans le cadre de cette opération.

    Même question au regard de notre forme juridique : nous sommes persuadés du réel intérêt à transformer notre SARL en SAS mais est il préférable de le faire dans un délai proche, ou à l’approche des 24 mois d’existence de la société ou au moment de l’arrivée de nouveaux partenaires financiers (d’ici 3 à 4 ans) ?

    Je vous remercie par avance de votre aide.

    • Charles Neguede 14 décembre, 2015 at 12:13 Répondre

      Bonjour,

      Concernant votre première question, vous bénéficiez en effet d’une exonération de cotisations sociales pendant 24 mois pour une création d’entreprise dans un DOM-TOM. En tant que TNS, vous devrez donc au RSI, 499 euros pour la retraite complémentaire la première année, puis 710 euros la deuxième. Les dividendes de SARL sont normalement soumis à cotisations sociales et à prélèvements sociaux pour la partie dépassant 10% de la somme capital social + comptes courants d’associés. Néanmoins, comme vous en êtes exonérés, nous ne pensons pas que le versement de dividendes changera votre niveau de cotisations pendant vos 24 mois d’exonération (profitez en). Petite précision, la notion de dividendes n’existe que dans les sociétés soumises à l’IS.
      Concernant votre deuxième question sur l’opportunité de procéder à la transformation de votre SARL en SAS. Il est vrai que si vous comptez accueillir des investisseurs, la SAS permet plus de liberté. En ce qui concerne la date de transformation, le fait de passer en SAS ne changera rien quant à l’exonération de cotisations sociales sauf que vous passerez du statut de TNS à celui d’assimilé-salarié et que donc vos cotisations seront à acquitter au régime général et non plus au RSI. Néanmoins, notez qu’il faudra nommer un commissaire à la transformation (sauf si vous avez déjà un CAC) dont le rapport coutera plus cher si vous avez de l’actif et s’il est important. Il serait préférable donc de transformer avant d’acquérir votre fonds de commerce et bien sûr avant d’accueillir les investisseurs extérieurs.
      Comme vous êtes déjà à l’IS, le coût de la transformation sera peu élevé.
      En tout état de cause, nous vous conseillons de vous rapprocher d’un avocat spécialisé ou d’un expert-comptable (qui pourra être votre commissaire à la transformation) afin que ces derniers vous aiguillent et vous accompagnent.
      En espérant tout de même vous avoir éclairé.

      Bien cordialement.
      L’équipe création d’entreprise LBdD

  2. Michel 13 novembre, 2015 at 18:19 Répondre

    Bonjour et merci pour votre site,
    Je m’apprête à racheter une SAS(U) et bénéficier pendant 23 mois de l’ARE. Je serai donc PDG non rémunéré avec un statut de salarié. Si les résultats de la société le permettent, est-il autorisé par Pôle Emploi de se verser des dividendes pendant ces 23 mois, étant entendu qu’en touchant l’ARE, je m’engage à ne pas me payer de salaire ?
    Merci de votre réponse.

    • Charles Neguede 16 novembre, 2015 at 17:07 Répondre

      Monsieur bonjour,

      En SAS, les dividendes ne sont pas considérés comme une rémunération (vous ne payez d’ailleurs pas de cotisations sociales dessus), vous pouvez donc en prendre sans remettre en cause le montant de votre ARE tant que vous ne vous versez pas de salaire.

      Cordialement,
      L’équipe création d’entreprise LBdD

  3. BELDA 11 septembre, 2015 at 21:50 Répondre

    Bonjour,

    La collectivité des 7 associés de notre SARL (personnes physiques) envisage une transformation en SAS à brève échéance.

    Plusieurs motivations à cela :
    – La gérante majoritaire de la SARL, mon épouse, va prendre sa retraite prochainement et je suis appelé à lui succéder. Etant retraité depuis janvier dernier, je n’envisage pas de rémunération, je voudrais donc éviter de cotiser au régime TNS obligatoire.
    – Le traitement social des dividendes est moins lourd dans les SAS
    – Les taxes à acquitter en cas de cession d’actions seraient moins lourdes aussi que celles des cessions de parts sociales.
    – La souplesse des statuts d’une SAS permettrait de préparer des transitions au cas de l’arrivée de nouveaux actionnaires ultérieurement.

    Les seuils actuels n’obligeant pas l’entreprise à nommer un commissaire aux comptes, les comptes annuels étant révisés et certifiés par un expert comptable, la SNC étant supérieure à la moitié du capital social qui est de plus de 535 K€, nous croyons qu’il n’y a pas lieu de faire établir et donc de payer un rapport de transformation alors que toutes les caractéristiques actuelles (capital, répartition, engagements,…) seraient maintenues en l’état, seuls les mots SAS et Actionnaires seraient substitués à SARL et Associés.

    Nous sommes informés des formalités à accomplir, mais il reste plusieurs questions à trancher :

    Question 1 : est-il obligatoire de faire intervenir un commissaire à la transformation ?

    Les avis recueillis jusqu’ici sont divergents :
    – Le CFE affirme qu’il faut obligatoirement déposer 8 jours avant un rapport à la transformation établi par un commissaire à la transformation.
    – Le Greffe du TC et aussi l’un de nos associés qui est juriste affirment que ce n’est pas obligatoire dès lors que le PV de l’AGE des associés, qui doit être enregistré, rapporte que la collectivité unanime des associés est pleinement informée et y consent.

    Question 2 : la présidence de la nouvelle SAS issue de cette transformation m’étant confiée, si je choisis de l’assumer au travers de la SASU que je viens de créer, le fait qu’une personne morale dirige une autre personne morale sans qu’il y ait aucun lien capitalistique entre elles aurait-il pour effet d’obliger l’une ou les deux sociétés à nommer un commissaire aux comptes ?

    Question 3 : l’activité de ma SASU vise à délivrer des prestations de conseil à ses clients directs.
    Y aurait-il une contre-indication à ce qu’elle délivre aussi des prestations de sous-traitance pour le compte de la SAS dont elle assumerait la présidence, étant bien sûr entendu que ces prestations seraient conclues selon des prix raisonnables ?

    Question 4 : le statut de la SASU présentant l’avantage pour l’actionnaire unique qui ne se salarie pas de limiter le traitement social de ses dividendes à un prélèvement de 15,5%, n’y aurait-il pas un risque de re-qualification en emploi déguisé lorsqu’il est seul, sans autre salarié, à créer de la valeur ajoutée ?

    Quelle sont vos analyses pour ces quatre questions ?

    Je vous remercie par avance pour les éclairages que vous voudrez bien me donner.

    • Charles Neguede 14 septembre, 2015 at 10:37 Répondre

      Monsieur bonjour,

      Pour répondre à vos questions :
      – Question 1 : Le commissaire à la transformation est obligatoire lorsqu’une société sans commissaire aux comptes se transforme en société par actions. Ce dernier sera chargé d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers. Il pourra déposer un rapport unique comprenant le rapport sur la situation de la société et celui sur la valeur de l’actif. L’unanimité des associés est requise pour la transformation en SAS mais ne dispense pas de commissaire à la transformation.
      – Question 2 : Si la SASU n’exerce que des fonctions de direction, il n’y a pas d’obligation de nommer un CAC sauf si les sociétés dépassent (indépendamment) 2 des 3 seuils prévus en SAS soit : total de bilan supérieur à 1 million, chiffre d’affaires supérieur à 2 millions et 20 salariés.
      En revanche, si la SASU contrôle la SAS (plus de 50% du capital social), il faudra nommer un CAC dans les 2 sociétés (SAS et SASU).
      – Question 3 : Votre SASU pourra délivrer des prestations de sous-traitance à la SAS mais il faudra passer par le dispositif des conventions réglementées car il s’agira de conventions conclues entre la SAS et son président.
      – Question 4 : Vous pouvez parfaitement vous rémunérer simplement en dividendes en tant qu’associé unique de SASU. En revanche la SASU paiera de l’IS (15% sur les 38120 premiers euros puis 33,33% au dessus) sur ce qu’elle vous distribue et acquittera également 15,5% de CSG/CRDS. Le montant restant sera imposé entre vos mains au barème progressif de l’IR après abattement de 40%.
      En espérant vous avoir éclairé.

      Bien cordialement
      L’équipe création d’entreprise LBdD

      • BELDA 14 septembre, 2015 at 16:18 Répondre

        Bonjour Monsieur,

        Merci pour les analyses de votre équipe en général et pour vos réponses à mes 4 questions en particulier. Elles me sont très précieuses.

        Très cordialement

        • Charles Neguede 14 septembre, 2015 at 16:29 Répondre

          Monsieur,

          Sachez que toute l’équipe est ravie d’avoir pu vous éclairer.

          Cordialement
          L’équipe création d’entreprise LBdD

  4. Etienne Travails 25 août, 2015 at 03:35 Répondre

    Bonjour,

    Site très utile qui n’existait pas lors de ma reprise d’entreprise – fort dommage.
    Personnellement si je recrée en France j’essaierai de partir sur une SAS, sauf si le projet ne s’y prête pas.
    Pour Richard, si ce n’est que pour quitter le RSI pourquoi ne pas vous appuyer sur les associations actuelles qui aident ceux qui souhaitent s’affranchir du RSI en légalité via l’assurance sociale privée ? – car il est obligatoire d’être assurée en Europe de toute façon.

    Comme dit M. Dufour, peut-être que votre activité n’est pas adaptée pour la SAS dans ce cas je vous invite à lire les infos sur ce site de l’association en question : www. mouvement-des-liberes.fr

    Les économies réalisées peuvent vous permettre de réinvestir ou d’embaucher – cf. les témoignages.

    Bonne chance.

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