Financement de la création de start-up : utiliser les outils alternatifs de financement

Le financement de la start-up est une étape incontournable de la vie de cette société : bien souvent cela impose de trouver des investisseurs prêts à injecter des fonds dans la structure.

Toutefois, un écueil majeur réside souvent dans le fait que le financement de la toute jeune start-up doit reposer sur une valorisation : n'ayant pas encore développé d'activité, il est souvent difficile de trouver une valeur au plus juste.

Dès lors, les investisseurs voudront être protégés contre toute mauvaise surprise : pactes d'actionnaires complexes, négociations longues,... toutes ces procédures peuvent mettre à mal l'envie des nouveaux entrepreneurs. Certaines solutions permettent de palier à ces inconvénients. Vous trouverez ci dessous deux exemples d'outils de financement qui constituent des alternatives pouvant séduire les investisseurs.

 

I - Les obligations convertibles en actions (OCA)

Financement de la création de start-up : utiliser les outils alternatifs de financementCet outil a été développé en grande partie aux États-Unis : il consiste, pour le financeur, à acquérir des obligations dont il pourra obtenir, plus tard, la conversion en actions au moment de la survenance d'un événement prévu à l'avance.

L'intérêt est, pour le financeur, de disposer de titres lui donnant accès au capital à court terme.

En effet, l'élément déclencheur de la conversion sera bien souvent la prochaine levée de fonds, le temps de valoriser au plus juste la société.

 

L'intérêt de ce type d'outil est également de faire profiter à l'investisseur d'un avantage au moment de la conversion :

  • Généralement cet avantage prend la forme d'un abattement à la conversion,
  • Mais l'avantage peut aussi prendre la forme d'une prime de non-conversion si la valeur de la société a baissé en deçà d'un certain seuil au moment de la levée de fonds.

Autrement dit, l'investisseur ayant eu le cran d'investir avant les autres aura généralement le droit de souscrire plus d'actions pour une valeur moindre que les nouveaux arrivants et aura même droit à une compensation en cas de perte de valeur importante de la société.

 

Cet outil est très utilisé pour attirer les fonds d'investissement qui œuvrent dans la défiscalisation : en effet, ces OCA peuvent, sous conditions, ouvrir droit à la réduction d'ISF pour souscription au capital de PME.

L'investisseur ne se trouve pas non plus lésé avant la levée puisqu'il perçoit alors les intérêts de ses obligations à titre de revenus.

 

Les obligations convertibles en actions (OCA)Néanmoins, cet outil possède des inconvénients qui font que certains investisseurs pourront se révéler frileux à passer à l'action:

  • si la société qui entend émettre des OCA a moins de 2 ans, ou moins de 2 exercices complets, un commissaire aux comptes doit d'abord évaluer la société, ce qui rallonge et alourdit la procédure
  • les entrepreneurs sont souvent mal informés et ne découvrent cet outil qu'en fin de négociation, il est alors proposé en dernier recours

II - L'accord d'investissement rapide (AIR)

L'accord d'investissement rapide (AIR)Comme son nom l'indique, l'AIR est fait pour trouver un financement rapide : si la procédure se déroule bien le financement peut intervenir en 15 jours seulement.

La raison d'une telle rapidité est que la négociation porte sur très peu de points : il n'y a pas de dates à négocier, pas d'évaluation de la société, pas de pacte,...

Juridiquement, l'AIR ressemble aux OCA si ce n'est que l'investisseur sera titulaire d'un Bon de Souscription d'Action (BSA) : en cela il n'est pas encore actionnaire et ne dispose pas non plus de droits sur le capital social comme dans le cas où il possède une obligation.

 

L'investisseur ne devient actionnaire qu'au jour de la conversion : cette conversion intervient généralement au moment de la prochaine levée de fonds sur la base d'une évaluation définitive de a société.

Ainsi, la valeur de conversion du BSA va être déterminée en fonction du montant de la prochaine levée de fonds à ceci près que l'investisseur va bénéficier d'une décote sur la valeur qu'il aura à investir du fait de son engagement très tôt dans la société.

Si l'on veut résumer, l'investisseur pourra actionner ses BSA pour obtenir des actions : il pourra obtenir plus d'actions que les nouveaux entrants car il pourra souscrire pour une valeur nominale moindre.

 

A - Focus sur les précautions à prendre

L'accord d'investissement rapide (AIR)Comme tout nouvel outil juridique et financier il est important de connaître les précautions à prendre pour l'utilisation de ce type de financement.

Concernant l'entrepreneur, son risque principal est de perdre la majorité au capital social en cas de décote très importante sur la valeur de souscription des titres : un accompagnement juridique et financier adéquat est donc recommandé.

Concernant l'investisseur, le risque concerne également la valeur de la décote : une décote peu importante ne lui permettra pas de réaliser des objectifs de rentabilité de son investissement, une décote trop importante fait de lui le principal actionnaire qui prend alors la majorité des risques.

 

L'autre paramètre à prendre en compte concernant l'utilisation de cet outil concerne la durée entre la souscription de l'AIR et sa conversion :

  • l'investisseur n'est pas actionnaire avant d'avoir pu exercer ses BSA, il ne participe donc ni à la vie de la société ni aux bénéfices
  • il est donc important de connaître la date d'augmentation de capital et de savoir la faire mettre en œuvre : en effet, il est important d'avoir un moyen « d'obliger » la société à augmenter son capital si l'investisseur veut réaliser son objectif. Dès lors, une clause contractuelle d'augmentation de capital à une date fixée peut être utile.

 

B - Et l'aspect fiscal ?

L'accord d'investissement rapide (AIR)L'accord d'investissement rapide (AIR) est un outil nouveau, l'administration fiscale ne s'est pas encore exprimée expressément dessus.

Mais l'on peut tirer des principes existants certaines règles : on peut penser que le BSA-AIR pourrait ouvrir droit à la réduction IR-PME ou ISF-PME sous certaines conditions.

En effet, ces réductions d'impôts prennent en compte la souscription au capital de sociétés via des BSA seulement si ces derniers sont attachés à des actions (émission conjointe d'actions et de bons attachés).

Les seules émissions de BSA ne sont pas prises en compte avant que le BSA soit exercé dans le cadre d'une augmentation de capital répondant aux conditions de la réduction d'impôt.

 

Dès lors, on peut penser que l'investisseur pourrait injecter des fonds et se voir attribué des actions avec BSA-AIR attachés pour que la valeur desdits BSA entre dans la valorisation de la réduction d'impôt.

 

Ces aspects reposent sur une lecture de la doctrine existante et l'investisseur ou l'entrepreneur doit absolument se faire accompagner dans ses démarches par un professionnel (avocat par exemple). Un bon accompagnement peut néanmoins lui permettre de lever rapidement des fonds et d'attirer à lui des investisseurs en exploitant les nouvelles possibilités que lui offre le droit.

 

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