La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

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A côté de ses effets purement juridiques, la cession du fonds de commerce engendre des conséquences fiscales importantes  tant du point de vue du cédant que du point de vue du cessionnaire.

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La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

Les entreprises désireuses de procéder à une distribution de bénéfices à leurs associés disposent de deux moyens. Le premier moyen (classique) consiste à distribuer des dividendes  aux associés.

Le deuxième moyen, beaucoup moins usité, consiste, pour la société, à racheter ses propres titres à un associé dans le cadre d’une distribution du capital.

La fiscalité de la réduction de capital par rachat de titres a fait l’objet d’importantes évolutions qui lui offre, aujourd’hui, un intérêt certain.

La fiscalité de la réduction de capital par rachat de titres : une évolution favorable aux associés

La fiscalité de la réduction de capital par rachat de titres a fait l’objet d’une importante évolution qui lui permet, aujourd’hui, de concurrencer la distribution classique de dividendes.

Dans le régime fiscal antérieur, le rachat de titres par une société était assimilé à une distribution de dividendes. La partie qui correspondait à l’acquisition initiale des titres n’était pas soumise à imposition (illustration ci-après).

Les dividendes versés à un dirigeant / associé assimilé salarié

La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalitéLes dirigeants / associés assimilés salariés sont les présidents de SAS, les gérants minoritaires ou égalitaire de SARL, les présidents et directeurs de SA ou encore les simples associés.

Dans cette hypothèse, la distribution fait l’objet de prélèvements sociaux aux taux de 15,5%. Un acompte de 21% sur l’impôt sur le revenu est également prélevé. Une fois la distribution opérée, le bénéficiaire supporte le taux progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40%.

Les dividendes versés à un dirigeant associé TNS

Les dirigeants / associés TNS sont principalement les gérants majoritaires de SARL et l’associé unique d’EURL.

Dans cette hypothèse, la distribution fait l’objet de prélèvements sociaux classiques à 15,5% pour la part inférieure à 10% du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant détenus par le dirigeant TNS. La part de dividendes qui excède ces 10% est soumise aux cotisations sociales  (d’environ 45%).  Un acompte de 21% doit également être versé. La perception des dividendes supporte le taux progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40% (pour un exemple, vous pouvez vous référer à la fiscalité des dividendes pour un gérant majoritaire de SARL).

Illustration de la fiscalité d’une réduction de capital sous le régime antérieur :
Un associé achète 200 000 euros de titres dans une SAS. Cinq ans plus tard, la SAS décide de lui racheter ses titres pour 600 000 euros.

Dans cette hypothèse, l’associé supportait la fiscalité des dividendes sur 400 000 euros (600 000 – 200 000). Les prélèvements sociaux étaient de 62 000 euros (400 000 x 15,5%). L’acompte d’impôt sur le revenu s’élevait à  84 000 euros (400 000 x 21%). Les dividendes étaient imposés au taux progressif de l’IR en prenant en compte l’acompte déjà versé).

La fiscalité de la réduction de capital était donc très lourde pour l’associé sous l’ancien régime.

Le régime actuel

La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalitéPar une décision du 20 juin 2014, le Conseil constitutionnel a remis en cause ce régime. Le Conseil constitutionnel a estimé que les sommes perçues par l’associé au titre du rachat des titres par la société  devait fiscalement être traitées selon le régime des plus-values de cession. La fiscalité de la réduction de capital se trouvait donc bouleversée.

Le législateur a confirmé cette position et rendu le régime des plus-values applicable à partir du 1er janvier 2015.

Dans le cadre de la nouvelle fiscalité de la réduction de capital, les sommes perçues sont donc soumises au taux progressif de l’impôt sur le revenu (les nombreux abattements seront détaillés ci-dessous) et aux prélèvements sociaux de 15,5%.

Le régime des plus-values permet donc, en l’absence de précisions du RSI sur ce point, d’échapper aux cotisations sociales  pour les dirigeants associés TNS. La nouvelle fiscalité de la réduction de capital constitue donc un avantage conséquent pour le dirigeant TNS.

La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

L’évolution de la fiscalité

Les conséquences fiscales de l’application du régime des plus-values pour l’associé

Sur le plan fiscal, le régime des plus-values demeure avantageux pour l’associé et ce pour plusieurs raisons :

  • Il permet de bénéficier d’abattements à l’IR pour durée de détention des titres qui peuvent être plus intéressant que l’abattement de 40% applicable aux dividendes.
  • Il permet d’échapper aux cotisations sociales  pour un dirigeant TNS
Remarque :
Sur ce dernier point, le RSI ne s’est pas prononcé. Il apparaît néanmoins fort peu probable que ce dernier puisse solliciter une perception de cotisations sociales sur la plus-value réalisée.

L’abattement classique pour durée de détention

L’abattement est calculé sur la durée de détention des titres.

La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

L’abattement classique pour durée de détention

L’abattement renforcé

Ce régime s’applique, sous conditions, dans plusieurs situations :

  • Cession de titres au sein d’une même famille
  • Cession de titres d’une PME dont la souscription ou l’acquisition s’est faite dans les 10 ans suivant sa création
  • Cession des titres d’une PME par un dirigeant prenant sa retraite

La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

L’abattement renforcé pour durée de détention

Conseil LBdD :

La réduction du capital doit être utilisée avec parcimonie. En effet, cette dernière engendre une diminution du capital social et, de manière plus générale, des capitaux propres.

Cette diminution peut constituer, à termes, un danger pour la pérennité de la structure (augmentation du risque de perte de la moitié du capital social, perte de crédibilité aux yeux des créanciers qui hésiteront à consentir des prêts si le capital social est trop faible…). La réduction du capital doit donc être une opération mûrement réfléchie.

Illustration comparative : ancien et nouveau régime pour un dirigeant TNS

Illustration :
Dans le cadre d’une réduction de capital, une SARL rachète les titres de son gérant majoritaire pour 800 000 euros (75% des parts de la société). Ce dernier avait, il y a 9 ans, souscrits les titres pour 200 000 euros. Le capital social de la SARL est de 260 000 euros. Il n’existe ni prime d’émission, ni sommes versées en compte courant.

Le dirigeant est seul quant à son foyer fiscal. Il ne bénéficie pas de réductions ou de crédits d’impôts et ne dispose d’aucun autre revenu.

La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

Comparatif

Remarque :
Le calcul ci-dessus laisse apparaître des gains conséquents en raison de l’importance du montant de la distribution de dividendes. Les gains seraient moindres pour un dirigeant associé assimilé salarié percevant un montant plus faible de dividendes.

Cette procédure de réduction du capital doit, par ailleurs, demeurer exceptionnelle. Un caractère ponctuel à l’opération pourrait engendrer un risque de qualification en abus de droit fiscal.

Conclusion

La nouvelle fiscalité de la réduction de capital par rachat des titres peut donc être intéressante pour les associés. Le dirigeant ne doit cependant pas omettre le coût et la lourdeur juridique d’une telle procédure.

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19 Commentaires

  1. La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

    Quid de la réduction pour des. Actionnaires personne morale

    Réponse
    • La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

      Bonjour,

      Pouvez-vous préciser votre question ?

      Cordialement,
      L’équipe créer son entreprise LBdD

      Réponse
  2. La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

    Notre famille ( Père + Mère usufruitiers et Fille 1 ,47 ans +Fille 2 ,43 ans , majoritaires et nue propriétaires ) possède une Holding constituée de:
    SCI 1, SCI 2 , SAS à activité de Clinique . La SCI 2 contient 2 appartements. Nous désirons donner à la Fille 1 , qui réside à Hong-Kong , un des appartements de la SCI 2 .. Les 2 appartements sont endettés d’environ 30% par des prêts bancaires . Comment effectuer cette opération au mieux des intérêts de tous les associes ?
    Merci de votre aide.
    Lucien.DUCLAUD

    Réponse
    • La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

      Bonjour,

      Il est difficile de vous répondre sans avoir étudié l’ensemble des paramètres. l’idéal serait de pouvoir discuter de vos objectifs et des différentes possibilités avec un fiscaliste mais aussi des notaires qui pourront vous aider à mieux appréhender l’aspect patrimonial de votre démarche.
      Si vous le désirez, je peux vous mettre en contact avec un expert-comptable et un notaire qui vous aideront dans vos démarches. Le premier accompagne de nombreux lecteurs de blog (créateurs et dirigeants) notamment pour les question d’optimisation fiscales, le second est une personne de qualité qui à dépanner plusieurs proches.

      Si cela vous intéresse vous pouvez reprendre contact avec moi via la page contact pur plus de discrétion : https://www.leblogdudirigeant.com/qui-sommes-nous/#contact je vous communiquerai leurs coordonnées.

      Cordialement,
      L’équipe accompagnement des entrepreneurs LBdD

      Réponse
  3. La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

    Bonjour,

    Dans le cas d’une SA :
    Vous n’indiquez pas que si la réduction du capital est limitée à un certain pourcentage du capital de la société ?

    En vous remerciant.
    Bien cordialement.

    Pascal ROBERT
    06 47 34 41 20

    Réponse
    • La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

      Bonjour,

      La réduction du Capital ne doit pas amener la société a ne pas respecté la Loi concernant l’existence d’un capital minimum.
      Ainsi, dans les Société Anonymes, la loi impose un capital social minimum de 37 000 €.
      L’opération de réduction du capital ne doit pas pas faire baisser le montant du capital en dessous de cette limite.

      En espérant avoir répondu à votre question.
      Cordialement
      L’équipe création d’entreprise LBdD

      Réponse
      • La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

        Bonjour,

        Je vous remercie.

        J’avais lu sur La Revue Fiduciaire que pour les Plans de Rachat d’actions, il avait des limites (5 ou 10% suivant les cas).

        Par contre, il existe une limite pour la détention de ses propres titres ?

        Bien cordialement.

        Pascal ROBERT

        Réponse
        • La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

          Bonjour,

          En effet, les limites dont vous parlez existent mais concernent des situations particulières de rachats d’actions (sociétés cotées, plan de rachat dans le cadre d’une distribution aux dirigeants, via une épargne salariale,…).

          Les situations sont parfois complexes et la loi pas toujours très claire sur ces aspects, il semble difficile alors d’entrer dans tous les détails via un seul article.

          S’agissant de votre autre question, la détention par une société de ses propres titres obéit soit à un but d’annulation de ces titres soit d’une distribution. Tout dépend de votre but, et dans cette optique les seuils que vous évoquiez précédemment sont également applicables.

          Votre situation requiert donc une expertise professionnelle, nous ne pouvons que vous recommander de vous tourner vers un avocat en droit des affaires ou expert-comptable qui sera à même de vous aiguiller. Si vous n’en connaissez pas vous pouvez toujours nous contacter via notre page contact https://www.leblogdudirigeant.com/qui-sommes-nous/#contact . Nous pourrons ainsi discuter avec vous quelques minutes et, le cas échéant, vous orienter vers l’un de nos partenaires correspondant à vos critères.

          Cordialement
          L’équipe création d’entreprise LBdD

          Réponse
  4. La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

    Bonjour,
    Une réduction de capital avant la liquidation d’une EURL (ce qui doit permettre d’échapper au RSI, si c’est bien toujours le cas) est elle fiscalement envisageable ?
    Si la réduction est très supérieure (liquidité importante) au capital social cela pose t-il problème ?

    Merci

    Réponse
    • La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

      Bonjour,

      Il est toujours possible de réduire votre capital avant la liquidation de votre EURL, néanmoins, ce n’est pas possible si la réduction est supérieure au montant même du capital social.

      Cordialement,

      L’équipe Création d’Entreprises, LBdD

      Réponse
      • La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

        Merci beaucoup de cette réponse rapide,

        L’EURL (activité de conseil) étant « liquide » est il possible plutôt que de la liquider de modifier l’objet social afin de la transformer en structure patrimoniale ? Cela forcerait bien sûr à investir « patrimonialement » (scpi ou autre) en restant dans l’enveloppe mais cela devrait avoir un coup moindre que de sortir en dividendes ou de liquider la structure.

        Ainsi, vous parait il possible en fonction de l’activité patrimoniale désirée de transformer l’EURL actuelle en soit une EURL à activité patrimoniale (voire en une SARL IS ou une Société Civile IS) en évitant l’imposition soit des dividendes, soit de plus value (bien sûr si SARL ou SCI il faudra un autre associé et cela nécessiterait a minima des frais juridiques).

        Merci par avance de votre réponse

        Marc

        Réponse
      • La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

        Merci beaucoup de cette réponse rapide qui me confirme la pertinence de ce site que je viens seulement de découvrir.

        Dans la mesure où l’EURL (activité de conseil) est quasiment « liquide », est-il envisageable de conserver la structure sociétaire mais de la transformer en structure patrimoniale en modifiant les statuts ?

        La modifier en EURL ou SARL »patrimoniale » ou Société Civile (toujours à l’IS et respectant bien sûr le nombre d’associés nécessaire) en fonction des investissements patrimoniaux envisagés (location meublée, SCPI,..) permet-il d’éviter l’imposition sur les dividendes ou sur la plus-value ?

        Merci d’avance de votre réponse et aide à la réflexion

        Marc

        Réponse
        • La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

          Bonjour monsieur,

          Vous avez, en effet, la possibilité de modifier l’objet social de votre société et son activité réelle par le même coup.
          Sachez toutefois que ce changement de l’objet et de l’activité réelle exercée par la société aura une conséquence fiscale importante : en effet, dans ce cas on parle de cessation d’entreprise. L’ensemble des bénéfices non encore imposés, des bénéfices en sursis ou report d’imposition et les plus-values latentes feront l’objet d’une imposition immédiate.

          Dans le cas où vous souhaiteriez tout de même exercer via votre société une activité « patrimoniale » :
          – la société va investir ses liquidités dans des biens qu’elle détiendra ensuite : elle sera toujours imposée, à l’IS dans les conditions de droit commun
          – vous ne serez imposés sur vos dividendes que si vous choisissez de vous en verser

          Toutefois, ce genre d’opérations complexes, et les conséquences importantes qu’elles engendrent, ne doivent pas être prises à la légère et nécessitent un conseil plus personnel et adapté qu’un simple échange de commentaire. Il serait bon de vous rapprocher d’un expert-comptable ou d’un avocat fiscaliste. Si vous n’en connaissez pas vous pouvez toujours nous contacter, nous pourrons vous mettre en relation avec l’un de nos partenaires.

          Espérant avoir répondu à vos interrogations,

          Cordialement,
          L’équipe Création d’Entreprises, LBdD

          Réponse
  5. La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

    Bonjour,comment se répartissent les parts sociales de l’associé sortant?

    Réponse
    • La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

      Bonjour,

      L’associé sortant peut céder ses parts sociales sans oublier que ce processus est soumis à des règles juridiques, qui sont pour la plupart rappelées dans les statuts de l’entreprise que les associés ont normalement signé. Pour plus de précisions, nous vous renvoyons à l’article que nous avons écrit sur le sujet : https://www.leblogdudirigeant.com/cession-parts-sociales-sarl

      Cordialement,

      L’équipe création d’entreprises, LBdD

      Réponse
  6. La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

    Merci pour les infos du blog. Quelques questions me viennent :
    – cette disposition (retour a un régime classique d’imposition des PV) est elle toujours en vigueur fin 2015 ? quid si réduction de capital en janvier 2016 ?
    – qu’entend t’on par famille dans les cessions (mari qui cède à épouse, est-ce ok ?)
    – qu’entend t’on par retraite : si cessation d’activité avant l’age légal ?
    Merci par avance.
    YR

    Réponse
    • La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

      Bonjour Monsieur,

      – Actuellement, aucune modification du régime ne semble à l’ordre du jour.
      – Dans le cadre des cessions, la notion de famille s’entend du conjoint, du partenaire lié par un PACS, des ascendants et descendants, des frères et sœurs, des ascendants ou descendants du conjoint…
      – La notion de départ à la retraite s’entend de la liquidation des droits à la retraite. Il n’est pas nécessaire que cette dernière soit à taux plein.

      Pour approfondir les réponses à vos questions, nous vous encourageons à lire :
      – http://bofip.impots.gouv.fr/bofip/7151-PGP
      – http://bofip.impots.gouv.fr/bofip/2894-PGP.html

      N’hésitez pas à nous contacter pour davantage de précisions.

      Bien cordialement

      L’équipe création d’entreprise Lbdd

      Réponse
  7. La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

    Bonjour,
    Cette procédure est-elle utilisable en cas de SARL à associé unique?

    Réponse
    • La réduction du capital : fonctionnement, avantages et fiscalité

      Bonjour,

      Oui c’est possible avec toutes les société de capitaux à partir du moment ou elles sont imposées à l’IS.

      Cordialement,
      L’équipe création d’entreprise LBdD

      Réponse

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