Est-il facile de bien rédiger des statuts juridiques de SARL ?

Les statuts de SARL règlent non seulement la création mais aussi le fonctionnement de votre société à responsabilité limitée (SARL), pour cette raison, vous devez les rédiger avec attention!

 Pierre Aïdan avocat fait le point sur la rédaction des statuts juridiques.
La particularité des statuts de la SARL par rapport aux statuts d’autres formes sociales telles que les SAS (société par actions simplifiée) est qu’ils laissent une marge de manœuvre relativement limitée aux fondateurs. En effet, la SARL est une structure juridique amplement encadrée par le droit. Vous n’êtes donc pas totalement libre dans la rédaction des statuts.
Mais comment trouver le meilleur mode de fonctionnement de votre société avant même qu’elle ne soit réellement créée? Quelles sont les mentions obligatoires, les écueils à éviter et les astuces juridiques à connaître? Dans les cas les plus complexes, le recours à un avocat ou votre expert-comptable est recommandé. Si votre situation est simple vous pouvez prendre la plume ou recourir à une solution en ligne en gardant en tête les recommandations suivantes.

Les mentions obligatoires des statuts de SARL

Il existe des informations que vous devez absolument indiquer dans vos statuts de SARL. Si vous ne le faites pas, le greffe refusera d’immatriculer votre société. Ces mentions sont les suivantes:

• le nom de votre SARL;
• l’adresse du siège social;
• l’objet social, c’est-à-dire l’activité de votre SARL;
• l’exercice social, c’est-à-dire la durée de l’exercice comptable de votre société;
• le montant du capital social et la valeur nominale des parts de la société;
• les informations relatives aux associés (nom, prénom, nationalité, adresse, date et lieu de naissance et noms des parents) ;
• pour chaque associé, le montant de son apport en numéraire, le pourcentage versé lors de la création de la société et le dépôt des fonds;
• pour les apports en nature: l’évaluation des apports ;
• pour les apports en industrie, les modalités de souscription des parts sociales ;
• le nom de la banque dans lequel est déposé le capital ;
• la liste des dépenses que vous avez effectuées pour le compte de la société avant son immatriculation.

Les astuces pour bien rédiger les statuts de votre SARL

La rédaction de l’objet social de la SARL

L’objet social

 correspond aux activités que votre SARL entend mettre en œuvre. En principe, votre société ne pourra pas exercer une activité qui n’entre pas dans son objet social. Par exemple, le gérant de la SARL n’a pas l’autorisation de conclure de contrats dans des domaines non-couverts par l’objet des statuts de la SARL.

L’insertion d’une clause d’agrément renforcée

La SARL est une société fermée. L’entrée d’un nouvel associé, étranger à la société, est soumise à l’agrément des associés.

 Il est possible de renforcer le caractère fermé de la SARL en insérant une clause d’agrément supplémentaire. Elle permet de soumettre à des conditions plus strictes que celles déjà prévues par la loi, l’entrée d’une nouvelle personne dans le capital de la société.
Une telle clause est bénéfique quand vous créez une SARL avec des gens de confiance comme des amis ou des membres de votre famille ou avec des personnes disposant de qualités précieuses à l’activité de votre société. En s’opposant à l’entrée d’une nouvelle personne dans la SARL, les associés ont la possibilité de racheter en priorité les droits de l’associé qui souhaite quitter la société.

L’insertion d’une clause de variabilité du capital social

La SARL à capital variable offre l’avantage de pouvoir effectuer des augmentations et diminutions de capital sans formalités et sans frais. Les statuts d’une SARL à capital variable doivent comprendre une clause de variabilité, incluant un capital plafond et un capital plancher.

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Les écueils à éviter

La nomination du gérant

Il est possible de nommer le gérant dans les statuts mais cela n’est pas obligatoire. Il est plutôt recommandé de le nommer dans un acte séparé des statuts de SARL.Cela vous évitera d’avoir à les modifier lorsque vous souhaiterez désigner un nouveau gérant.

La durée de vie de la SARL

Vous devez indiquer dans les statuts de votre SARL la durée de vie de votre société. Celle-ci ne peut pas dépasser 99 ans. Il est déconseillé d’opter pour une durée inférieure, sauf circonstances particulières, car la société prend fin à l’expiration de la durée pour laquelle elle a été créée. Mieux vaut indiquer la durée maximale, ainsi vous n’aurez ni à modifier les statuts ni à prolonger la durée de vie de votre société.

N’imposez pas de règles trop strictes et soyez toujours clair et précis

Rédiger les statuts de sa SARL donne souvent envie d’y insérer des règles contraignantes, parfois même plus contraignantes que ce que la loi prévoit. Souvenez vous que la SARL est l’une des structures juridiques les plus encadrées et qu’il n’est pas indispensable de la rendre plus astreignante que ce qu’elle n’est déjà. Cela risquerait de nuire au développement et au fonctionnement de votre société.

Mieux vaut ainsi rédiger des articles courts ne comprenant chacun qu’une idée afin de faciliter leur lisibilité. Veillez à ce qu’il soit précis et clairs afin d’être compris par chacun et surtout par d’éventuels nouveaux associés qui n’auront pas participé à leur élaboration. Cela permet également d’éviter des divergences d’interprétation conduisant à des désaccords.
Sachez aussi qu’en cas de litige, des statuts imprécis et brouillons seront interprétés par le juge, et il n’ira pas forcément dans votre sens.