SARL : l’augmentation de capital

SARL : l’augmentation de capital

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L’augmentation de capital d’une SARL (Société A Responsabilité Limitée) est une opération financière et juridique relativement fréquente. Il convient toutefois de respecter une procédure spécifique afin d’éviter les risques qui pourraient être préjudiciable à la société.

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SARL : l’augmentation de capital

Afin de s’assurer que les modalités définis dans les statuts et que les droits des différents associés soient respectés, la loi formalise les condition de l’augmentation du capital social d’une SARL.

Le blog du dirigeant fait le point sur le sujet.

Pourquoi faire une augmentation de capital ?

Plusieurs raisons peuvent menées une SARL à faire une augmentation de son capital social :

  • Renforcer le capital sociale de la société, notamment pour emprunter plus facilement auprès des banques,
  • Reconstituer les capitaux propres de la société, notamment pour apurer les pertes lorsqu’elles représentent plus de la moitié du capital social,
  • Accueillir de nouveaux investisseurs, et continuer le développement de la SARL.

Il est donc utile pour un chef d’entreprise d’en maîtriser les enjeux et les mécanismes.

Qui peut prendre la décision d’augmenter le capital social d’une SARL ?

L’augmentation de capital social d’une SARL est une opération importante, dont la décision ne peut revenir qu’aux associés de la SARL. Concrètement, l’augmentation de capital nécessite la modification des statuts de la société, décision qui ne peut être prise que par une assemblée générale extraordinaire (AGE).

Ainsi, les associés vont se réunir exceptionnellement pour voter ou non l’augmentation de capital social. Si la SARL a été créée avant le 4 août 2005, une telle décision exige l’accord des associés représentant les trois quarts des parts sociales, et les deux tiers si elle a été crée après le 4 août 2005 (les statuts peuvent ici prévoir une majorité plus importante, mais pas l’unanimité).

Des exceptions existent pour certains cas particuliers comme lors d’une augmentation de capital social par incorporation des bénéfices ou des réserves (accord des associés représentant la moitié des parts sociales).

Qui peut souscrire à une augmentation de capital en SARL ?

La réponse va dépendre de la création ou non de nouvelles parts sociales. Si des nouvelles parts sociales sont créées, peuvent souscrire à l’augmentation de capital :

  • Les associés
  • Des nouveaux investisseurs, après agrément de tous les associés.

Dans le cas contraire seuls les associés existants peuvent souscrire, le montant de l’augmentation du capital social est alors divisé en fonction du nombre de part total. Chaque associé participe à l’augmentation de capital de la SARL en fonction du nombre de parts qu’il possède.

Conseil LBdD :
Si vous êtes marié sous le régime de la communauté de biens et que vous effectuez des apports en numéraire et/ou en nature relevant de la communauté, vous devez justifier de l’accord de votre conjoint dans l’acte d’apport.
En effet, il est en droit d’être associé à hauteur de la moitié des parts sociales attribuées, mais il peut y renoncer par déclaration écrite. Pensez donc à la joindre à votre acte d’apport ! Pour plus d’informations, lisez notre article sur le choix du régime matrimonial.

Quelles peuvent être les modalités d’une augmentation de capital social en SARL ?

Plusieurs solutions s’offrent aux associés pour augmenter le capital social d’une SARL :

  • Les apports en numéraire (c’est-à-dire en argent) : les fonds sont réceptionnés par le gérant, qui a huit jours pour les déposer sur un compte bloqué (banque, notaire, Caisse des dépôts et assignation). Les fonds seront libérés à l’issue de l’AGE constatant l’augmentation de capital (une libération progressive des apports en numéraire est possible). Attention, l’augmentation en capital de la SARL n’est possible que lorsque le capital initial est intégralement libéré au jour de l’opération.
  • Les apports en nature (c’est-à- dire des biens) : un commissaire aux apports doit être désigné au préalable, par une décision unanime des associés, ou à défaut par une décision du Président du Tribunal de commerce. Sa mission consiste à évaluer la valeur des biens apportés au capital de la SARL, et rendre un rapport déposé au greffe du Tribunal de commerce, huit jours au moins avant l’AGE. En fait, un acte d’apport est établi entre le gérant et les apporteurs, arrêtant les modalités de l’opération, puis est soumis à l’approbation des associés en AGE.
  • L’incorporation des réserves et des bénéfices : concrètement, il s’agit d’un virement des comptes de  » réserves  » et/ou de  » bénéfices  » au compte  » capital « . La décision d’augmentation du capital par voie d’incorporation de réserves ou de bénéfices peut être prise par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Enfin, pour être juridiquement effective, l’augmentation de capital doit faire l’objet d’une publicité, qui commence par l’enregistrement du procès-verbal constatant l’augmentation du capital social de la SARL au service des impôts des entreprises du lieu du siège social de la société, dans le délai d’un mois à compter de sa date de signature.

Des droits doivent également être acquittés (375 euros, ou 500 euros pour les sociétés ayant un capital social après apport d’au moins 225 000 euros si l’apporteur prend l’engagement de conserver ses titres pendant trois ans).
La décision est ensuite publiée dans un Journal d’Annonces Légales (JAL). Le dossier complet (copie du procès-verbal, copie des statuts mis à jour, copie de l’attestation de publicité dans un JAL, éventuellement rapport du commissaire aux comptes) est enfin déposé auprès du Centre de Formalité des Entreprises (CFE) compétent, qui procèdera à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), puis à l’insertion au BODACC (Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales).

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3 Commentaires

  1. SARL : l’augmentation de capital

    Re-bonjour,
    J’ai oublié de vous préciser que j’ai procédé il y a quelques années à l’augmentation du capital social de la SARL par incorporation de bénéfices non distribué. La fiscalité s’applique t’elle de manière différente sur la partie capital social déposé à la création de la société de celui incorporé les années suivantes ? Le nombre d’années écoulées depuis la date d’incorporation des bénéfices au capital social à t-il une incidence sur la fiscalité ?

    Encore merci de vos réponses

    Réponse
  2. SARL : l’augmentation de capital

    Bonjour
    Je consulte depuis peu votre site et apprécie notamment la clarté de vos explications.
    Suite à votre dossier (augmentation du capital d’une SARL) j’aimerai avoir des explications sur le fonctionnement de la fiscalité du capital de la SARL. En effet, n’étant pas trop loin de la retraite et gérant majoritaire d’une SARL, j’aimerai connaître la taxation fiscale du capital social lors de la clôture de la SARL pour cause notamment de cessation d’activité du gérant (départ en retraite). Je précise que la société ne sera pas cédée à un repreneur car inintéressant pour un futur acheteur.

    Merci de votre réponse

    Réponse
    • SARL : l’augmentation de capital

      Monsieur bonjour,

      La liquidation de la société emportera imposition immédiate, au niveau de la société, des bénéfices et des plus-values non encore taxés. Il s’agit des bénéfices d’exploitation réalisés lors du dernier exercice, des bénéfices en sursis d’imposition et des plus-values.
      La liquidation va également emporter l’imposition de l’éventuel boni de liquidation (lorsque la société clôture avec un actif supérieur à son passif) à l’IS puis entre les mains des associés.
      Concernant votre question, sachez que les associés vont pouvoir récupérer le montant de leurs apports (effectués à la constitution) en francise d’impôt.
      En revanche, la part de capital qui a fait l’objet d’incorporation de réserves sera taxée comme une distribution de revenus. Elle sera imposée à l’IS puis entre les mains des associés au barème progressif de l’IR (dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers) après abattement de 40%. Le nombre d’années écoulées depuis l’incorporation est sans incidence.
      En espérant vous avoir éclairé.

      Bien cordialement
      L’équipe création d’entreprise LBdD

      Réponse

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