La libération partielle du capital social en SARL

Par Marie Lusset, le 01/02/2022

Lors de la constitution d’une société, les associés peuvent décider de ne procéder à la libération seulement partielle de leurs apports en numéraire. Le Blog du Dirigeant vous explique la libération partielle du capital social en SARL !

Libération partielle du capital SARL

La libération partielle du capital social en SARL : définitions

Capital social

Le capital social d’une société peut être défini comme étant le patrimoine de la société. Chaque associé réalise des apports pour constituer ce patrimoine. Les apports réalisés peuvent prendre trois formes :

  • numéraire (en somme d’argent)
  • industrie (immatériel : notoriété, connaissances, compétences)
  • nature (matériel : meubles, patrimoine personnel etc.)

Ces apports sont nécessaires pour l’octroi des titres financiers (actions/parts sociales) ainsi que des droits sociaux (droit de vote par exemple) au sein de la société. C’est notamment ce que l’on appelle la phase de souscription des apports (les associés s’engagent à verser des apports).

SARL

Une SARL, société à responsabilité limitée, est une société commerciale dans laquelle les associés sont responsables des dettes sociales à hauteur du montant de leurs apports dans le capital social.

Aucun montant minimal du capital social n’est prévu par la loi, les associés sont donc libres de fixer son montant.

Libération partielle du capital social

La libération partielle du capital social consiste à rendre véritablement disponible seulement une partie des apports de chaque associé lors de la création de la société. 

Pour ce faire, les associés peuvent se rendre dans une banque (ou chez un notaire ou une caisse des dépôts et des consignations). Tant que la société n’est pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, le compte sur lequel les apports ont été déposés est bloqué.

Opter pour une libération partielle du capital social dans une SARL peut avoir des avantages comme des inconvénients. Au titre des avantages les plus fréquemment cités, la libération partielle du capital social permet d’opter pour un capital social plus élevé que la somme dont disposent les associés à la constitution de la société. Les associés n’ont donc qu’à apporter la somme dont ils disposent, gage à eux de trouver la somme restante pour libérer totalement le patrimoine restant dans les délais obligatoires.

De plus, le fait de ne pas libérer intégralement le capital social à la création de l’entreprise, permet d’ajouter des fonds au fur et à mesure des besoins de la société. Le fait de disposer de l’intégralité de son capital social sur son compte en banque peut ne pas inciter à l’économie. A contrario, le fait de ne pas disposer de tout capital incite les dirigeants aux économies.

Au titre des inconvénients, l’inconvénient majeur à citer est celui selon lequel la libération partielle du capital social empêche de bénéficier de la réduction d’impôt à l’IS, c’est à dire du taux réduit à 15%.

De plus, l’inconvénient majeur de la libération partielle du capital est que souvent les entrepreneurs comptent sur les bénéfices de l’entreprise pour procéder à la libération complète du capital. Lorsque tout ne se passe pas comme prévu, cela peut conduire des difficultés financières, poussant les entrepreneurs à céder une partie de leur capital, voire même à arrêter leurs activités.

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Les formalités de libération partielle de capital social pour la SARL 

Tout d’abord, le montant total du capital  ainsi que la date de la libération des apports doivent figurer dans les statuts de la société. Ainsi, dans le cadre d’une libération partielle, les associés disposent de 5 ans à partir de l’immatriculation pour libérer le montant restant.

  • L’apport en numéraire : les associés doivent libérer au minimum 20% de leurs apports en numéraire au moment de la création de la société. 
  • L’apport en industrie : cet apport étant un élément immatériel (ne concourant pas au capital social), il sera libéré au cours de la vie de la société puisqu’il n’est pas possible de le libérer en une seule fois.
  • L’apport en nature : cet apport doit être libéré de manière intégrale au moment de la création de la société. Les ou l’associé(s) concerné(s) doit faire un transfert de propriété. Dans le cas où la valeur de ces apports serait supérieure à 30 000 euros ou à la moitié du montant total du capital social, la nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire. Il aura pour mission de donner une valeur aux biens.

Dans le cas d’une SARL, la première des choses à savoir est que la libération du solde du capital social peut intervenir en une ou plusieurs fois une fois la société constituée. Toutefois, la libération totale du capital social doit avoir été effectuée dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.

Puis, une fois la société en fonctionnement, lorsque les associés souhaitent procéder au versement du solde du capital social, ils doivent suivre une procédure définie;

1er étape : L’appel de fonds 

Le gérant de la SARL est tenu de faire l’appel de fonds. Cela consiste à réunir les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire pour délibérer de la libération totale ou partielle du solde du capital social. Le gérant doit alors leur adresser une convocation (il n’est pas obligé de justifier la libération du capital) par LRAR (lettre recommandée avec accusé de réception.

Après avoir terminé la AGE, un procès-verbal doit être dressé. Une modification dans les statuts de la société sera à faire pour modifier le montant du capital social dû. 

2e étape : Le versement des apports

Lorsque le montant des apports à libérer a été décidé, les associés doivent le verser dans un compte bancaire au nom de la société (ou chez un notaire ou une caisse des dépôts et des consignations). Une attestation de dépôts des fonds doit être reçue pour justifier du versement des apports.

Pour un dépôt en banque, les associés peuvent accomplir cette formalité sur une banque en ligne pour gagner du temps et pour éviter de se déplacer.

3e étape : Le dépôt du dossier au tribunal

Le dossier à déposer au greffe du tribunal de commerce est composé du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ainsi que les statuts modifiés. Ce dossier permet de prouver le dépôt des apports sur un compte bancaire.

Un chèque à l’ordre du greffe pour payer les frais de greffe sera à joindre au dossier. Toutefois, la libération du capital social n’implique pas la publication d’une annonce légale, formalité engendrant des frais supplémentaires non négligeables. 

Les sanctions en cas de non-respect de la procédure de libération partielle du capital social en SARL

Le gérant

Le non-respect de cette formalité peut engager la responsabilité civile du gérant dans le cas où il n’aurait pas procédé à l’appel de fonds dans le délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société. Il doit être certain que la libération des apports est effective.

Les associés peuvent par conséquent demander au Président du tribunal de statuer sur une astreinte (l’obligation pour le gérant de respecter ses obligations dans un délai imparti). Un mandataire peut également être chargé de procéder à l’appel de fonds.

Les associés

Si l’un des associés ne procède pas à la libération de ses apports, il peut faire l’objet de sanctions qui seront préalablement prévues dans les statuts de la société : 

  • L’exclusion
  • Le versement d’intérêts de plein droit selon un taux prévu qui s’appliquera au solde non libéré
  • Le paiement de dommages et intérêts pour le préjudice subi par la société
  • La suppression du droit de vote
  • La suspension des droits aux dividendes
  • Etc.

La société 

La société peut aussi être elle-même touchée par le non-respect de la libération partielle du capital social. Elle ne pourra ni bénéficier du taux réduit de 15% dans le régime de l’impôt sur les sociétés ni bénéficier de la déduction des intérêts rémunérant les apports en compte courant de l’associé unique de son résultat. 

Par ailleurs, si le capital social n’est pas libéré au bout du délai imparti, il sera impossible pour le gérant de procéder à une augmentation du capital social.

Cependant, il est important de savoir qu’il faut libérer la totalité des apports pour bénéficier du taux réduit ainsi que la déduction de ses intérêts.

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Marie Lusset

Marie Lusset est diplômée d’un master en droit des affaires internationales et d'un master en management et développement des entreprises. Elle accompagne les porteurs de projet à créer leur entreprise et développer leur activité.


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