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Le capital social d’une société

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Le capital social est une notion plus juridique que comptable, qui présente un intérêt essentiellement pour les tiers et les associés de la société.

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Il est indispensable dans les SARL, SA, SCA et SAS. Il n’est pas exigé dans les sociétés en participation, les SNC, les GIE, les SCS et les sociétés civiles.

Le capital social doit figurer :

  • dans les statuts, ce qui implique leur modification en cas d’évolution
  • dans l’extrait k-bis
  • dans les documents officiels de la société (devis, facture…).

Le capital social d'une sociétéDepuis quelques années, la loi a voulu simplifier les règles relatives au capital social, afin d’en faire un instrument plus souple de gestion financière (rachat d’actions, obligations remboursables en actions…), et pour favoriser la création des petites entreprises (suppression du capital social minimum pour les SARL et les SAS).

Il est important, lors de la création d’une entreprise, de fixer un montant de capital social en adéquation avec le projet. Il est la première source de financement de la société et la première information financière donnée aux tiers !

Remarque :
Le créateur doit être conscient qu’un capital social d’un montant symbolique, bien pouvant paraître avantageux au premier abord en raison de l’économie réalisée peut être synonyme de méfiance auprès des partenaires économiques et financiers et conduire à des difficultés quant au développement de l’entreprise.

1. La définition du capital social

1.1 A l’égard des tiers

Le capital social représente ce que les associés ont investi lors de la création de la société, en contrepartie de parts sociales (SARL) ou d’actions (SA, SAS), les véritables titres de propriété de la société.

Il ne faut pas confondre capital social et actif social. Le premier atteste des fonds apportés lors de la création de l’entreprise, tandis que le second varie constamment en fonction de l’activité.

En divisant le montant total du capital social par le nombre de titres, on obtient la valeur nominale de chaque part sociale ou action.

Exemple :

Si le capital social s’élève à 25 000 euros divisé en 100 parts sociales, chaque part à une valeur nominale de 250 euros (25 000 / 100). En l’absence d’augmentation ou de réduction du capital social, la valeur nominale de chaque titre a vocation à rester figée. Ainsi, si le capital social s’élève à 25 000 euros et que la valeur de la société est de 300 000 euros, chaque part sociale possède une valeur réelle de 3 000 euros et une valeur nominale de 250 euros.

Le capital social est donc relatif, il est une vue de la richesse de la société au moment de sa constitution. Il peut être par la suite diminué, augmenté ou conservé.

Le capital social est considéré aussi comme le gage des créanciers, la première de leurs garanties. A ce titre, il est composé d’apports saisissables.

Remarque :
Rien n’empêche la société, par la suite, de donner en garantie les biens apportés. Si le créancier n’exige pas une sûreté réelle (garantie portant sur un bien) ou un engagement de ne pas donner tel bien en garantie à un autre créancier, le capital social reste d’une faible utilité dans les sociétés ou les associés garantissent personnellement le passif.

Le capital social est aussi un outil de sauvetage pour les entreprises en difficultés. Les associés peuvent se voir imposer une augmentation de capital afin de reconstituer les fonds propres.

1.2 A l’égard des associés

Le capital social répartit les droits de chacun, c’est-à-dire leurs droits aux bénéfices essentiellement. En contrepartie il répartit également leur responsabilité, c’est-à-dire les pertes qu’ils subiront en cas de résultats déficitaires.

Exemple :

Dans une société soumise à l’IS, si un associé possède 325 des 1 000 actions composant le capital social, celui-ci a en principe droit à 32,5 % des dividendes distribués. Il est toutefois possible, dans certaines sociétés, de mettre en place des actions de préférence (par exemple, une action offrant plus de droit dans les bénéfices mais moins de droit pour ce qui est des votes).

Dans les sociétés par actions, la responsabilité des associés est limitée à hauteur du montant de leurs apports. Le capital social est donc source de protection pour ceux-ci.

Remarque :
Un capital faible risque d’entraîner, les premières années d’activité, l’obligation de reconstituer les capitaux propres de la société suivant la procédure applicable quand ceux-ci sont devenus inférieurs à la moitié du capital social (SA, SARL, SAS…). La fixation du capital social se doit donc d’être appréhendée sur la durée.

2. La typologie du capital social

2.1 Les apports en numéraire

Le capital social d'une sociétéL’apport en numéraire est une somme d’argent que l’associé s’engage à verser à la société. Ce sont les plus fréquents. Ils doivent être distingués des apports en compte courant d’associé, qui sont des prêts par les associés à la société, avec un droit au remboursement immédiat, sur simple demande (sauf clause statutaire ou conventionnelle contraire).

La libération, c’est-à-dire le paiement de la somme, est libre dans certaines sociétés (SNC, SCS, sociétés civiles…), ou réglementée dans d’autres (SARL et SA) avec une obligation de libérer lors de la souscription une quote–part déterminée (20 % pour la SARL, 50 % pour les SA et les SAS).

Exemple :

Dans une SARL, il est possible d’annoncer un capital social de 1 000 euros (capital souscrit) et de ne verser immédiatement que 200 euros (capital libéré). Le solde devra alors être versé dans les cinq ans.

2.2 Les apports en nature

L’apport en nature est un apport de biens autres qu’une somme d’argent (véhicule, immeuble, marque, fonds de commerce…). L’apport en nature peut se faire :

  • en propriété (transfert de la propriété du bien à la société)
  • en jouissance (mise à disposition du bien)
  • en usufruit (jouissance du bien et droit d’en tirer des revenus).
Remarque :
L’apport en industrie ne peut pas composer le capital social d’une société. C’est une mise à disposition de la société du travail, de l’activité, des connaissances ou encore du carnet d’adresses de l’apporteur. Etant insaisissable par nature, l’apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social.

3. La détermination du montant du capital social

3.1 Une étape cruciale de la création d’une société

Le capital social d'une sociétéCette étape est fondamentale lors de la création d’une entreprise. Une insuffisance de fonds propres peut être néfaste.

Créer une société avec un capital social visiblement trop faible peut conduire les fondateurs et les dirigeants à engager leur responsabilité pour faute de gestion, et donc à combler l’insuffisance d’actif sur leurs fonds personnels.

Plusieurs outils peuvent aider à déterminer le montant du capital nécessaire lors de la création de l’entreprise :

  • le business plan en reprenant l’ensemble des informations du projet est une aide précieuse,
  • le bilan prévisionnel chiffre l’ensemble des dépenses sur plusieurs années est contribue donc à évaluer le besoin en financement donc du capital,
  • le plan de trésorerie prévisionnel est lui aussi un outil d’anticipation des besoins financiers.

3.2 Un principe de fixité

Le capital social d'une sociétéLa détermination du capital social est régi par un principe de fixité (ou d’intangibilité) : les associés n’ont pas le droit de demander le remboursement de leur apport tant que la société n’est pas dissoute, et ne peuvent l’entamer en le distribuant sous forme de dividendes. La loi permet toutefois de constituer des sociétés à capital variable, et de réduire ou augmenter le capital social sous certaines conditions.

La valeur nominale d’une part ou d’une action est librement fixée par les associés. Les valeurs les plus couramment retenues sont 1 euro et 10 euros. Il est conseillé de ne pas fixer une valeur nominale trop importante, afin de faciliter d’éventuelles augmentations ultérieures de capital. Il est en effet plus simple de placer 10 000 actions de 10 euros auprès d’investisseurs, plutôt que 10 actions de 10 000 euros !

Remarque :
Créer une société à capital variable offre différents avantages comme une réduction des frais en cas d’augmentation du capital ou encore l’anonymat de l’investisseur lors de son entrée au capital.
Ces avantages intéressent de nombreuses sociétés en création qui ne souhaitent pas alerter leurs concurrents lorsqu’elle ont fait entrer un nouvel investisseur ou en cas de levée de fonds.

3.3 Un montant adapté au projet

Le capital social d'une sociétéLe capital social initial doit être chiffré en fonction du projet engagé.  Les besoins pourront être faibles pour les activités purement intellectuelles (consulting, …) ou ils pourront être importants pour les activités industrielles (locaux, chaînes de production…).

Un capital social élevé sera un gage de confiance et de crédibilité pour les financeurs (qui demandent un capital social équivalent à 20 voire 30 % du montant emprunté), les fournisseurs et même les clients !

Remarque :
Le capital social doit permettre de financer le démarrage et la poursuite de l’activité jusqu’à l’autofinancement. Il doit notamment couvrir les premiers investissements et le besoin en fonds de roulement (BFR).

Enfin des aides sont octroyées en fonction aussi du montant du capital social. Un montant trop faible peut faire perdre le bénéfice de certaines de ces aides.

3.4 Des avantages fiscaux possibles

Sous certaines conditions, les souscriptions en numéraire au  capital social peuvent ouvrir droit à un avantage fiscal. Les conditions à remplir sont :

  • Etre une société soumise à l’IS,
  • Ayant son siège social dans l’UE,
  • Non cotée sur un marché financier,
  • Employant moins de 50 salariés,
  • Réalisant un chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros,
  • Présentant un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros,
  • Exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole à l’exception des activités financières, de  gestion de patrimoine ou immobilière, d’extraction houillère, sidérurgique,…
  • Non détenue à plus de 25% par d’autres sociétés ne respectant pas les critères précédents.

Cette souscription au capital social doit intervenir dans les 5 ans de la création de l’entreprise et donne droit à une réduction d’IR égale à 25% des versements effectués pris dans la limite de 50 000 euros d’investissement pour une personne seule ou de 100 000 euros pour un couple

Remarque :
Cette aide devrait être supprimée à compter de 2019.
Remarque :
Depuis 2013, les dividendes perçus par les dirigeants non-salariés des sociétés soumises à l’IS (ce qui concerne essentiellement les gérants majoritaires de SARL) et supérieurs à 10% du montant du capital social (augmenté des apports en comptes courants d’associés, sont assujettis aux charges sociales). Les cotisations sociales étant plus onéreuses que les prélèvements sociaux, il peut être opportun d’augmenter le montant du capital social pour minimiser la part des dividendes susceptibles d’y être soumise.
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6 Commentaires

  1. Le capital social d'une société

    Bonjour,
    j’ai lu presque tout vos articles et ils sont extremement bien présentés. J’ai juste une question a vous poser, en faites je suis etudiant et jaimerais lancer ma premiere entreprise (un e-commerce) et je suis accompagné de 2 associés, ce qui fait d’eux les cofondateurs et moi aussi cofondateur et pdg. Au debut, nous etions a fond sur les trucs de business plans et autres mais ont a fini par abandonner et on s’est dis qu’on le ferais a la « self made man » comme les americains et une fois que l’entreprise marcherais bien, nous commencerons a chercher des investisseurs. Vous voyez le truc ? Depuis on s’est mis daccord sur le sujet. Mais ce qui me ronge l’esprit depuis des jours, c’est que l’on est trois associés, coment faire la repartition des parts …? dois je prendre 50% afin de garder un controle sur mon affaire et leur faire partager les 50% restantes afin que chacun se retrouve avec 25 -25 ? ….. Je suis TOTALEMENT PERDU

    Réponse
    • Le capital social d'une société

      Bonjour,

      C’est une question difficile car la réponse diffère pour chaque projet. Je ne peux que vous partager mon expérience… Pour ma part j’ai créé il y a quelques années une société dans le para-médial avec un associé qui m’a imposé une répartition 49 – 51 en sa faveur en me laissant la gérance. Quelques mois plus tard, lorsque la société a commencé à avoir des perspectives intéressantes les choses se sont gâtées, j’ai perdu la société et ai du assumer les difficultés financières consécutives à cette situation…
      Une création nécessite un leader qui dirige le lancement du projet et assume le conséquences (positives et négatives).

      En espérant avoir répondu à votre question

      Cordialement,
      L’équipe créer son entreprise LBdD

      Réponse
  2. Le capital social d'une société

    Bonsoir Mr Thomas
    Je voudrais demander es-que nous pouvons élaborer un bilan financier sans capital
    Juste que vous m’éclaircisser sur ce point
    merci
    j’espère vous lire
    cordialement

    Réponse
    • Le capital social d'une société

      Bonjour,

      J’ai un peu de mal à saisir votre question car le bilan financier est le document établi par le service comptable, la présence ou non du capital n’est pas un choix mais une conséquence du type de forme juridique choisit pour créer l’entreprise ou la société.
      Lorsqu’on parle de société il y a nécessairement un capital social, même s’il peut être faible (il ne peut être inférieur à 1 euros). Par contre si vous souhaitez éviter de déposer un capital social il faut créer une entreprise individuelle qui ne dispose pas de capital social. Dans ce cas le patrimoine de l’entreprise se confond avec celui du dirigeant ce qui entraîne un risque de perte d’une partie de son patrimoine en cas de difficulté financière (seul l’habitation principal du dirigeant est protégée d’office) (cf l’article sur la personne morale : https://www.leblogdudirigeant.com/personne-morale/

      Ainsi, le bilan comptable d’une entreprise individuelle ne comprend pas de capital mais un compte appelé compte de l’exploitant qui comprend les sommes que l’entreprise doit au dirigeant (salaire sur lequel l’entreprise a payé des charges et que l’exploitant n’a pas en core perçu, c’est l’équivalent du compte courant pour les sociétés).

      Si votre question concerne l’établissement d’un prévisionnel en vue de créer une entreprise, vous pouvez prévoir de ne pas mettre de capital social (ou un montant faible), il faudra alors que l’entreprise dégage de al rentabilité rapidement afin de pouvoir financier son BFR (ou besoin de trésorerie).

      J’espère avoir répondu à votre question, si certains éléments vous semblent fous ou méconnu, n’hésitez pas à utiliser la barre de recherche (petite loupe à l’extrémité droite de la barre de menu, et à y inscrire les termes dont vous cherchez l’explication)

      Cordialement,
      L’équipe création d’entreprise LBdD

      Réponse
  3. Le capital social d'une société

    on crée une S.A. avec un investissement prévu de 100 million €
    Comment calculer la valeur du capital ? (sachant qu’il y aura de la dette pour 70% et de l’equity pour le reste, les actionnaires sont 3 sociétés différentes par exemple)

    Réponse
    • Le capital social d'une société

      Bonjour,

      Si votre investissement est financé à 70% par les banques et que vous financez les 30% restant par du capital la valeur du capital est de 30 millions d’euros.

      Après pour prendre en compte le risque les actions peuvent être proposées à un prix supérieurs. Cet excédent de valeur sera imputé sur la prime d’émission de l’entreprise.

      https://www.leblogdudirigeant.com/augmentation-de-capital-prime-d-emission-01132015at117/

      Pour un investissement de cette ampleur le prix de l’action sera certainement déterminé par des analystes financiers.

      Cordialement.
      L’équipe création d’entreprise LBdD

      Réponse

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