La perte de la moitié du capital social en SAS

Qu’est-ce que la perte de la moitié du capital social d’une SAS ?

On parle d’une perte de la moitié du capital social en SAS dès lors que les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social. On se retrouve dans une situation où l’accumulation des pertes réduit le montant des capitaux propres en dessous du montant capital social de la SAS.

On appelle capitaux propres toutes les ressources d’une société. Cela correspond aux apports initiaux des fondateurs au moment de la création de la SAS ainsi que les fonds générés par l’activité de la SAS tout au long de sa vie.

Les capitaux propres d’une SAS correspondent ainsi :

• Le capital social : l’ensemble des apports des fondateurs lors de la création de la SAS.
• Les réserves légale, statutaire ou facultative : ce sont les bénéfices non distribués, à la disposition de la SAS.
• Les reports à nouveau : afin de mettre de côté des bénéfices en cas d’éventuelles pertes futures, on reporte l’affectation de tout ou partie des bénéfices à un prochain exercice.
• Les primes d’émission : un droit d’entrée payé par les nouveaux actionnaires lors d’une augmentation de capital social de la SAS.
• Les subventions d’investissement : les aides financières pour apporter du soutien sur le long terme ou pour financer un l’achat de matériel, par exemple.
• Le résultat de l’exercice donnant lieu à des bénéfices ou des pertes : le chiffre d’affaires encaissé par la SAS auquel on soustrait toutes les charges liées à son activité.

On retrouve les capitaux propres d’une SAS dans la colonne du passif du bilan comptable. Les capitaux propres sont assimilés à une dette envers les actionnaires de la SAS.

L’illustration de la perte de la moitié du capital social d’une SAS

Comment calculer la perte de la moitié du capital d’une SAS ? Prenons l’exemple suivant. Une SAS détient un capital social de 6 000 €. L’exercice comptable enregistre une perte de 10 000€. Les réserves sont à 3 000€, le report nouveau à 2 000€ et les primes d’émission à 1 000€.

L’équation est la suivante : (Capital social + addition des capitaux propres) – (pertes) = (6 000 + 3 000 + 2 000 + 1 000) – 10 000 = 2 000€. En divisant par 2 le capital social de 10 000€, on obtient 5 000€. Les capitaux propres s’élèvent donc à 2 000€ et sont inférieurs à la moitié du capital social de la SAS.

Ainsi, dès lors que les capitaux propres d’une SAS sont inférieurs à la moitié de son capital social, la SAS doit régulariser la situation.

La procédure en cas de perte de la moitié du capital social d’une SAS

La perte de la moitié du capital social d’une SAS déclenche une procédure spécifique comportant plusieurs étapes :

• Il faut procéder à la consultation des actionnaires de la SAS ;
• Une décision est prise par les actionnaires : une dissolution de la SAS ou la continuation de l’activité ;
• Une publication de la décision prise via une annonce légale dans un JAL ;
• La décision est à enregistrer au guichet des formalités des entreprises ;
• En optant pour la continuation de l’activité, il faut procéder à la reconstitution des capitaux propres.

Le blog du dirigeant revient en détail sur chaque étape de cette procédure !

La consultation des actionnaires : la perte de la moitié du capital social à l’ordre du jour

Ainsi, la perte de la moitié du capital social de la SAS implique de consulter les actionnaires pour prendre une décision. Les actionnaires ont deux solutions : débattre et décider de dissoudre la SAS ou opter pour la continuation de l’activité malgré les pertes identifiées.

Si les actionnaires optent pour la dissolution de la SAS, on parle d’une dissolution anticipée. Ni juge ni par les dispositions des statuts juridiques de la SAS n’imposent cette décision, elle provient des actionnaires. La dissolution résulte de l’accord des actionnaires de mettre fin à la vie juridique de la SAS.

Ainsi, la consultation donne lieu à un vote. Cette consultation doit intervenir dans un délai de 4 mois à compter de l’approbation des comptes ayant constaté la perte de la moitié du capital social.

La décision des actionnaires

Les actionnaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire pour procéder au vote relatif à la dissolution ou non de la SAS. La décision de dissoudre dépend des conditions de majorité propres à chaque société.

Pour une SAS, ce sont les statuts juridiques qui régissent les modalités liées à la majorité nécessaire pour déclarer une dissolution anticipée.

Ensuite, il faut retranscrire la décision dans un procès-verbal (PV).

Quid en cas de non-respect des délais pour dissoudre la SAS ?

Si la délibération n’intervient pas dans les 4 mois à compter de l’approbation des comptes ayant constaté la perte de la moitié du capital social, tout intéressé peut demander une dissolution forcée de la SAS. Il est donc possible pour un concurrent de la SAS de demander la dissolution forcée au tribunal de commerce.

Dans un tel cas de figure, le juge peut toutefois accorder un délai supplémentaire de 6 mois pour procéder à la consultation des actionnaires.

La publication de la décision dans un JAL

Il faut publier la décision prise par les actionnaires. La dissolution comme le maintien de l’activité doit être notifié et porté à la connaissance des tiers. Cette décision est à publier dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité. Il faut procéder à la publication dans un délai d’1 mois à compter de la date de la décision.

On retrouve les éléments suivants dans l’annonce légale :

• La nature de la décision : la dissolution anticipée ou le maintien de l’activité ;
• La dénomination sociale de la SAS, sa forme (« SAS ») ainsi que l’adresse de son siège social ;
• Le numéro SIREN d’identification de la SAS ;
• Le montant exact du capital social de la SAS ;
• La mention « RCS » ainsi que la ville du greffe où est immatriculée la SAS.

La SAS reçoit une attestation de publication de l’avis de modification.

Mettre à jour les informations sur le guichet des formalités des entreprises

Le guichet des formalités des entreprises regroupe toutes les informations et les modifications liées à la vie de l’entreprise, de sa création à sa fin de vie juridique.

Il faut donc enregistrer la décision sur ce guichet. Il faut impérativement joindre les documents suivants :

• Un exemplaire du PV de la décision (la dissolution/le maintien) ;
• Un exemplaire des statuts juridiques mis à jour : daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal ;
• Ainsi que l’attestation de parution de l’avis dans un JAL.

La reconstitution des capitaux propres en l’absence de dissolution de la SAS

Les actionnaires peuvent opter pour le maintien de l’activité. Dans ce cas de figure, la dernière étape du processus est la restitution des capitaux propres aux actionnaires.

La situation de la SAS est à régulariser dans un délai de 2 ans. Cela passe par la reconstitution des capitaux propres. Le délai de 2 ans court à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice écoulé.

Plusieurs mécanismes permettent de reconstituer les capitaux propres d’une SAS, notamment :

• Lorsque les pertes de la SAS sont absorbées par des bénéfices suffisamment élevés.
• L’augmentation du capital social de la SAS par l’injection de nouveaux fonds ou par l’ouverture du capital à de nouveaux investisseurs.
• L’abandon des créances : cela signifie que le remboursement de créances dues aux actionnaires se transforme en avance de trésorerie en compte courant.

La régularisation de la situation est à constater en assemblée générale. Il faut dresser un procès-verbal puis l’envoyer au greffe du tribunal de commerce compétent.

Le manquement à l’obligation de reconstituer des capitaux propres

Lorsque les capitaux propres ne sont pas reconstitués dans le délai de 2 ans, cette situation pousse les actionnaires à la réduction du capital social de la SAS.

Cela signifie que les actionnaires acceptent de réduire la valeur du capital social de la SAS. Ainsi, les capitaux propres seront de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.

Pour ce faire, il existe plusieurs options :

• La réduction du nombre d’actions ;
• La diminution de la valeur nominale des actions ;
• Un rachat des titres des actionnaires par la SAS dans le but de les annuler.

Pour être dans une situation régularisée, il faut donc que la réduction permette au capital social d’être au moins égal au montant des pertes.