La dissolution anticipée d’une société

Par Laurent Dufour, le 03/11/2020

Il est possible de décider la dissolution anticipée d’une société en cours de vie sociale. Une telle décision suppose toutefois de suivre une procédure bien définie. Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur cette dernière.

La dissolution anticipée d’une société

La dissolution anticipée d’une société : la tenue d’une assemblée générale

La dissolution à l’amiable relève de la compétence des associés.
Conformément à l’article 1844-7 du code civil, ceux-ci peuvent, à tout moment, décider la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 1844-7 du code civil. Il est donc nécessaire de tenir une assemblée générale, laquelle suppose :

  • de convoquer les associés,
  • de convoquer, le cas échéant, le commissaire aux comptes de la société,
  • d’établir un rapport de gestion,
  • d’établir le procès-verbal de l’assemblée prononçant la dissolution.

L’assemblé doit décider la dissolution et la liquidation judiciaire de la société. Elle doit également nommer un liquidateur, lequel aura notamment pour mission :

  • de réaliser les actifs,
  • d’apurer les passifs,
  • d’établir les comptes de liquidation.
REMARQUE
Il convient de se référer aux statuts pour veiller à bien respecter la procédure relative à la tenue de l’assemblée générale (documents à transmettre aux associés, lieu du siège social…).

La décision doit être prise à la majorité extraordinaire (laquelle diffère selon la forme sociale de la société). La date d’effet de la dissolution sera celle de l’assemblée au cours de laquelle les associés ont décidé de dissoudre la société. Il est toutefois possible de retenir une date postérieure à l’assemblée mais il n’est pas possible de rétroagir.
À compter de cette date, la société perd sa pleine capacité juridique puisque celle dont elle jouissait ne survit que pour les besoins de la liquidation.

La dissolution entraînera par la suite la liquidation de la société.
Pendant toute la période de liquidation, la raison ou la dénomination sociale devront être suivie de la mention « société en liquidation ». La clôture de la liquidation ne pourra être prononcée que si les comptes ont été apurés et les dettes intégralement payées.

En effet, la liquidation amiable d’une société impose l’apurement intégral du passif. La clôture ultérieure de la liquidation entraînera la disparition définitive de la personnalité morale de la société et devra également être constatée par une décision d’assemblée générale.

L’enregistrement

En application de l’article 635 du CGI, le procès-verbal constatant la dissolution constatant la liquidation doit être présenté à la formalité de l’enregistrement.
L’enregistrement est effectué est effectuée gratuitement depuis 2019 si aucune transmission de biens n’intervient entre associés ou autres personnes.

La publicité légale

La disparition de la société doit être portée à la connaissance des tiers. Pour ce faire, un avis doit être publié dans un journal d’annonces légales. Les mentions suivantes doivent figurer dans cet avis :

  • l’identification de la société (dénomination sociale, forme sociale, montant du capital sociale, ancienne adresse du siège social, numéro d’immatriculation et ville du registre du commerce et des sociétés),
  • la cause de la liquidation,
  • les noms, prénom et domicile des liquidateurs,
  • le lieu où la correspondance doit être adressée et celui ou les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés,
  • le tribunal de commerce compétent pour le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

L’accomplissement des formalités légales

La dissolution de la société suppose de procéder au dépôt d’un dossier auprès du greffe du tribunal de commerce du siège social de la société.
Ce dossier doit notamment contenir les pièces suivantes:

  • un exemplaire timbré et enregistré du procès-verbal décidant la dissolution et nommant le liquidateur,
  • les imprimés M2dûment remplis et signés.
  • une attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales,
  • un pouvoiren original du représentant légal s’il n’a pas signé lui-même les formulaires M2,
  • si le liquidateur n’est pas mentionné au RCS de la société : une copie de sa pièce d’identité, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée et attestation de filiation,
  • un chèque à l’ordre du greffe du Tribunal de Commerce

Conclusion

La dissolution d’une société demeure une opération exceptionnelle qui suppose de respecter une procédure spécifique. Au regard de ces conséquences importantes pour la société et les associés, il est vivement conseillé de confier la procédure à un professionnel en vue de la sécuriser.

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Laurent Dufour

Laurent Dufour -

Fondateur du site Le Blog du Dirigeant. Diplômé d’un master en management (droit, finance, marketing et gestion) et ancien cadre dirigeant, Laurent Dufour conseille et accompagne les créateurs et les dirigeants pour créer, développer et gérer leur entreprise depuis 2010.


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