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Statut juridique d’une SASU : Rédaction et Conseils

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Créer une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) suppose de procéder à la rédaction des statuts juridiques constitutifs. Cette étape doit être appréhendée avec sérieux et minutie par le fondateur puisque les statuts vont permettre de régir les règles de fonctionnement de sa société.

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Statut juridique d'une SASU : Rédaction et Conseils

Les conséquences liées à un oubli, un manque d’anticipation, un oubli ou tout simplement une erreurs peuvent être lourdes tant pour l’entreprise que pour son dirigeant. Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur la rédaction des statuts d’une SASU.

Qui peut rédiger les statuts ?

Les statuts de la sas unipersonnelle peuvent être rédigés par l’associé fondateur lui-même (on parle d’un acte sous seing privé), mais une telle démarche, sans conseils juridiques avisés, reste déconseillée dans la mesure où le code de commerce octroie à la SASU de nombreuses libertés.

Avec cette grande souplesse, la rédaction libre et en solo peut être source d’erreurs et de contradictions. En pratique, il est vivement conseillé de passer par un professionnel pour optimiser et sécuriser la rédaction des statuts juridiques des Sociétés par Actions Simplifiées Unipersonnelle (SASU) et tirer profit des règles régissant cette société.

Les statuts et l’immatriculation de la société

Statut juridique d'une SASU : Rédaction et ConseilsLes statuts doivent être paraphés et signés par l’associé unique pour conférer la personnalité morale à la société.

Ils font ensuite partie des documents nécessaires à l’immatriculation de la société (avec le formulaire d’immatriculation M0, l’attestation de non-condamnation, l’attestation du journal d’annonces légales, le formulaire cerfa accre…), à transmettre au centre de formalités des entreprises (cfe) de l’organisme consulaire dont relève l’activité.

Ce dernier dépose alors les statuts de la SASU au greffe du tribunal de commerce pour immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). L’enregistrement des statuts de SASU au service des impôts ne fait plus partie des formalités juridiques obligatoires. Vous en êtes exemptés et vous ne payez pas de droits d’enregistrement.

Statut juridique d'une SASU : Rédaction et Conseils

Quel est le contenu des statuts de SASU ?

De multiples mentions obligatoires intègrent les statuts. Elles concernent pleinement la vie de l entreprise :

  • identité de l’associé unique
  • statut juridique concerné (en l’occurrence ici, la SASU)
  • durée de la société
  • dénomination sociale
  • domiciliation (adresse du siège social)
  • objet social
  • montant du capital social
  • le cas échéant, pour chaque catégorie d’actions, nombre d’actions et nature des droits particuliers attachés à celles-ci
  • le cas échéant, les conditions dans lesquelles les actions résultant d’apports en industrie pourront être souscrites. Les apports en industrie sont rare dans une SASU puisque l’associé unique met au service de son entreprise ses connaissances, savoir-faire, etc
  • forme des actions (nominative ou, sous certaines conditions, au porteur)
  • date de clôture de l’exercice
  • en cas d’apports en nature, identité de l’apporteur en nature, évaluation de l’apport et nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport. Lors d’apports en nature il faut nommer un commissaire aux apports dans certain cas. Ce commissaire aux apports doit être nommé lorsque l’apport en nature et supérieur à 30 000 euros et lorsqu’il est supérieur à 50% du capital de la société et octroyer un certain nombre d’action*
  • identité du premier dirigeant
  • stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs de direction
  • dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation

*Dans une SASU tout comme dans une SA, SAS ou encore une SCA on parle d’action car (titres de propriété détenus par les actionnaires dans la société) ces titres sont accessibles sur un marché organisé (comme la Bourse). A l’inverse, pour la SARL, l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) ou encore l’Entreprise Individuelle (EI), les SNC, SC… on parle de parts sociales. Les parts sociales sont des titres représentatifs du capital de l’entreprise. Les sociétaires (et non actionnaires) perçoivent des dividendes ou intérêts, droit de votes aux assemblées générales.

La SAS pouvant être alternativement unipersonnelle (SASU) et pluripersonnelle (SAS), il peut être envisagé d’insérer, dès le départ, des clauses applicables en cas de pluralité d’associés (décisions collectives et admission ou retrait des associés).

En pratique, il convient de se demander si d’autres associés ou encore un comité de direction sont amenés, à terme, à intégrer la société. Ils pourront être uniquement actionnaires ou intervenir également en représentant légal aux côtés du Président, en tant que directeurs généraux.

La réponse à cette question (un ou plusieurs actionnaires à court ou moyen terme) aura une influence sur la rédaction des statuts originels.

Quelques conseils pour optimiser la rédaction des statuts de SASU

La dénomination sociale

Statut juridique d'une SASU : Rédaction et ConseilsCette dénomination peut, juridiquement, comporter le nom de l’associé ou être purement fantaisiste, mais vous devez absolument vous décider sur un nom avant de rédiger vos statuts et d’immatriculer la société.

La dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots Sociétés par actions simplifiées unipersonnelle ou des initiales « SASU » dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Le siège social

Comme pour toute autre société commerciale, le siège social peut être fixé dans le local d’habitation du dirigeant de la société, qu’il soit ou non l’associé unique.

La possibilité de transférer le siège est généralement confiée au président lorsque ledit transfert a lieu dans le même département, L’associé unique est en revanche amené à se prononcer pour tout transfert hors département.

L’exercice social

En plus de mentionner la date d’ouverture et de clôture retenue par les exercices sociaux, il est nécessaire de prévoir et la date d’ouverture et de clôture du premier exercice social. Il sera notamment possible de prolonger ou de réduire celui-ci.

Le capital social de la SASU

La SASU peut être à capital fixe ou à capital variable. Dans ce deuxième cas, les statuts mentionneront le montant plancher et le montant plafond (en cas d’augmentation de capital, ces sommes changent dans le cadre très formel d’une modification des statuts).

La direction de la SASU

L’associé unique peut se désigner lui-même comme président de la SASU ou confier cette fonction à un tiers, personne physique ou morale.

En pareille hypothèse, l’associé peut limiter les pouvoirs de celui-ci et subordonner à son autorisation préalable certains actes importants, mais ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers

Décisions de l’associé unique

Dans la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU), l’associé unique exerce les pouvoirs normalement dévolus à la collectivité des associés. Il lui appartient donc de se prononcer sous forme de décisions unilatérales sur les questions intéressant la vie sociale.

Il se prononce également sur les décisions présentant un caractère plus exceptionnel (nomination du président, transfert du siège social, changement de dénomination…). L’associé unique doit prendre personnellement ces décisions et ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers. Les décisions ainsi prises être répertoriées dans un registre.

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Caractéristique du président de SASU

Comme toute forme juridique, à la fin de l’exercice comptable la SASU va réaliser un bénéfice ou une perte. LA SASU à deux possibilités. LA première va être d’être soumise à l’impôt sur les sociétés et la seconde d’être soumise à l’impôt sur le revenu (en option). 

Imposition du président

Impôt sur les sociétés

Lorsque la SASU est imposer à l’IS, selon certaines caractéristiques elle peut bénéficier d’un taux réduit. 

Les caractéristiques afin de bénéficier d’un taux réduit sont :

  • CAHT inférieur à 7,63 millions d’euros (sur l’exercice)
  • La société doit être détenue par une personne physique

Si vous respectez ces conditions vous pourrez alors prétendre à un taux réduits. LEs taux applicable pour la SASU sont les suivants :

  • Taux normal 33% (si vous ne respectez pas les conditions ci-dessus)
  • Taux réduits de 15% pour les bénéfices inférieurs à 28 120 euros)
  • Taux réduits de 28% pour les bénéficies compris entre 38120 et 500 000 euros

Pour les bénéfices supérieur à 500 000 euros, ils seront soumis aux taux normal de 33%

Impôt sur les dividendes

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes sont soumis à la Flat Tax appelé aussi Prélèvement Forfaitaire Unique PFU. Depuis cette date, les bénéfices auront 17,20% de prélèvement sociaux et 12,80% au titre de l’impôt sur les revenus soit un total de 30%. Ces prélèvement sociaux ne seront pas appliqués sur les dividendes assujettis aux cotisations sociales. 

Impôt sur les revenus

Enfin, la SASU à la possibilité d’être soumise à l’impôt sur le revenu pour une durée maximale de 5 exercices. A la fin de ces 5 exercices elle basculera automatiquement à l’IS. Il est possible de basculer à l’IS avant les 5 exercices (définitivement). 

Protection sociales

En tant que président et mandataire social, la société peut lui verser un salaire. Ce salaire va lui permettre de bénéficier du statut social d’assimilé salarié et ainsi de dépendre de l’Urssaf. Grâce à cette rémunération, le président verra ses droit ouvert à une couverture sociale mais aussi à la validation de ses trimestres de retraites à condition d’atteindre un certains seuils.

Cependant, il ne pourra bénéficier de l’assurance chômage. Sur la rémunération que va toucher le président, 75% seront soumis aux cotisations sociales. Ainsi, lorsqu’un président touche une rémunération de 1000 euros net, il aura touché 1 750 euros brut.

A l’inverse, un président non rémunéré et qui n’est pas inscrit chez pôle emploi ne sera affilié à aucun régime. En tant que non assimilé, il n’aura aucun droit à une protection sociales, ni à la validation de trimestre retraite, ni à une couverture sociale. Toutefois, il aura la possibilité de bénéficier de la CMU (devenu PUMa) sous certaines conditions. De plus, comme l’assimilé salarié, il ne pourra pas bénéficier d’assurance chômage.

Conclusion

Au regard de la grande liberté relative à la sas sasu, une bonne rédaction des statuts demeure primordiale pour optimiser le projet entrepreneurial et créer votre sasu.

À cet égard, il est vivement conseillé de prendre attache avec un professionnel pour, non seulement valider l’opportunité de la structure juridique (SASU ou Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), mais aussi pour rédiger les statuts de la SASU selon votre situation personnelle et vos perspectives de développement.

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