Société par actions simplifiée (SAS) : avantages et inconvénients

Par Thomas Lailler, le 19/09/2019

En 2019, la SAS fête ses 25 ans ! Cette forme de société a connu un succès grandissant au fil des années, et notamment depuis que la loi a assoupli un peu plus son régime en 2008 (plus de capital social minimum, possibilité de réaliser des apports en industrie, par exemple)

La SAS est de fait devenu l’un des statuts juridiques les plus prisés des créateurs de PME et des groupes de sociétés souhaitant créer des filiales.

A l’occasion de son vingtième anniversaire, voyons quels sont aujourd’hui les avantages et les inconvénients de la SAS.

1. LES AVANTAGES DE LA SAS

La société à responsabilité limitée :

Société par actions simplifiéeLa SAS permet de limiter la responsabilité des associés au montant des apports effectués. Par principe, en cas de difficultés de l’entreprise, le patrimoine personnel du ou des associés est à l’abri des poursuites des créanciers.

Ce principe tombera si des fautes lourdes de gestion sont révélées, auquel cas leur responsabilité redeviendrait« indéfinie », c’est-à-dire que leur patrimoine personnel serait saisi pour rembourser les dettes de la SAS.

La SAS se crée facilement

En effet, ce qui fait le succès aujourd’hui de la SAS c’est sa grande liberté contractuelle, elle permet de façonner une société en fonction de ses désirs. Cette soupless
e caractéristique se retrouve dans les statuts qui peuvent organiser quasi librement création de la SAS :

  • Les associés peuvent être des personnes physiques ou des  personnes morales. La SAS doit avoir au moins un associé, aucune limite maximale n’étant fixée par la loi. Elle peut prendre une forme unipersonnelle, la SASU
  • Il n’y a plus de capital social minimum imposé par la loi : il peut donc être symbolique (1 euro…). La SAS peut avoir un capital social variable, et être constitué d’apports en numéraire, en nature ou en industrie. 

Le fonctionnement de cette société s’organise librement :

Les avantages de la SASLes statuts de la SAS peuvent organiser très librement le fonctionnement de la société : ils déterminent librement les formes et les conditions dans lesquelles sont prises les décisions collectives (assemblées réunies, consultation par correspondance, acte sous signature privée de tous les associés…), les conditions de direction de la société (direction unique, direction collégiale, dénomination, nombre de postes, mode de nomination, rémunération…).

Les statuts peuvent aussi attribuer à certains associés des droits de vote préférentiel, un droit de veto sur certaines décisions, créer des catégories d’actions inégalement dotées en voix… La SAS permet enfin d’intégrer dans ses statuts des clauses d’inaliénabilité (interdiction de vendre ses actions pour un temps donné), d’agrément (nécessité de l’accord des associés pour vendre ses actions à telle ou telle personne) voire d’exclusion (inciter un associé à céder ses actions).

Sous certaines conditions, la SAS permet de choisir le régime d’imposition des bénéfices :

Imposition de la SASPar principe, la SAS est imposée à l’IS au taux de 33, 33 %. Par dérogation, la SAS pourra être assujettie à l’IRPP à la demande unanime des associés et sous certaines conditions, c’est-à-dire une imposition des bénéfices intégrés dans le revenu global du foyer fiscal de chaque associé, pour la quote-part qui lui revient, soumis ensuite au barème progressif de l’IRPP.

Les dirigeants de SAS sont assimilés salariés et bénéficient du régime général de protection sociale :

Le régime général est plus protecteur que le régime TNS. En outre, lorsqu’aucune rémunération n’est versée au dirigeant, aucune cotisation sociale n’est due, alors que le régime TNS coûterait un forfait annuel minimum d’environ 1 700 euros.

Les dividendes versés aux associés d’une SAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales :

Ils sont considérés comme des revenus de capitaux mobiliers, et non comme un revenu, mais subissent tout de même un prélèvement à la source de 17, 2 %. 

La transmission d’une SAS est peu coûteuse :

Enfin, la fiscalité des cessions d’actions est avantageuse, car les droits d’enregistrement s’élèvent à 0, 1 % du prix de cession, contre par exemple 3 % du prix de vente de parts sociales de SARL.

2. LES INCONVÉNIENTS DE LA SAS

La rédaction des statuts nécessite l’expertise de juristes :

les inconvénients de la SASLa grande liberté contractuelle que permet la SAS impose la rédaction des statuts par des professionnels avertis, qui sauront vous conseiller en fonction de vos intérêts, et anticiper les éventuels conflits. Cela a bien évidemment un coût.

La SAS ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers :

La SAS n’est pas admise aux négociations sur un marché réglementé de ses actions (en clair, entrer en bourse). Pour accéder aux marchés financiers, la SAS doit se transformer en SA, en revanche elle peut avoir pour associé une société cotée en bourse.

La SAS peut rapidement devoir nommer un commissaire aux comptes :

Lorsque la SAS dépasse les seuils suivants, plus de 50 salariés, un bilan supérieur à 1 550 000 euros et un total de chiffre d’affaires supérieur à 3 100 000 euros, un commissaire aux comptes doit être obligatoirement nommé, ce qui engendre des frais supplémentaires. De plus, ces seuils sont plus bas que ceux de la SARL.

Enfin il en va de même en cas d’apport en nature en SAS, qui nécessite obligatoirement l’intervention d’un commissaire aux apports pour leur évaluation, tandis que la SARL ne l’impose pas toujours.

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