Cession d’actions d’une SAS : quelle fiscalité ?

Par Laurent Dufour, le 03/12/2019

Au-delà de ses impacts juridiques liés à la modification de la répartition du capital social, la cession d’actions d’une SAS génère également des conséquences en matière fiscale.

Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur les principales d’entre elles.

Les étapes de la création d'entreprise

Cessions d’actions d’une SAS : les conséquences en matière de droits d’enregistrement

En matière de droits d’enregistrement, la cession des actions d’une SAS bénéficie d’un régime fiscal particulièrement attrayant.

En effet, s’agissant d’une société dont les titres sont souvent amenés à connaitre des transactions, le législateur a voulu faire en sorte que la fiscalité ne soit pas un frein à la transmission desdites actions.

En conséquence, le prix de cession des actions est soumis aux droits d’enregistrement à hauteur de 0,1 %.

Une telle fiscalité est nettement plus avantageuse que celle applicable aux SARL pour lesquelles les cessions d’actions supportent les droits d’enregistrement à hauteur de 3 % après abattement de 23 000 euros.

Exemple :

Soit une cession de titres pour 200 000 euros :

  • Si la société est une SAS, les droits d’enregistrements s’élèveront à 200 euros (200 000 x 0,1 %)
  • Si la société est une SARL, les droits d’enregistrement s’élèveront à 5 310 euros [ (200 000 – 23 000) x 3 % ]

En pratique, il n’est donc pas rare qu’une SARL se transforme en SAS avant la cession d’actions, une telle transformation permettant de bénéficier du régime fiscal favorable en matière de droits d’enregistrement.

Cession d’actions d’une SAS : les conséquences en matière de plus-value

Dans la majorité des cas, la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Nous ne traiterons donc pas ci-après de la fiscalité applicable à la plus-value lorsque la SAS relève de l’impôt sur le revenu (sur option).

Première hypothèse : une personne physique cède les actions d’une SAS

Pour rappel, le montant de la plus-value réalisée par le cédant est égal à la différence entre le prix de cession des actions diminué du prix d’acquisition.

Imposition à la flat tax

Lorsque le cédant est une personne physique, la plus-value est soumise de plein droit à la « flat tax » au taux global de 30 %, soit :

  • 12,8 % en matière d’impôt sur le revenu,
  • 17,2 % en matière de prélèvements sociaux.

La flat tax est directement retenue à la source.

Exemple :

Si un contribuable personne physique réalise une plus-value de 200 000 euros, il percevra un montant net de 140 000 euros (200 000 – 60 000).

Remarque :

Lorsque la plus-value est soumise à la flat tax, la CSG n’est pas déductible.

Imposition au barème progressif

Par exception à ce qui précède, les plus-values peuvent, sur option expresse et irrévocable du contribuable, être soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Dans cette hypothèse, la plus-value est soumise :

  • A l’impôt sur le revenu dans la tranche dont dépend le contribuable (après abattement pour durée de détention),
  • Aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % en matière de prélèvements sociaux.

L’option est globale, et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application de l’imposition forfaitaire unique.

Elle est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus.

De manière générale, l’option pour le barème progressif présentera un intérêt lorsque le contribuable se situe dans une tranche d’imposition inférieure à 12,8 %.

Dans le cadre du barème progressif, la CSG peut être déduite.

Une personne morale cède les actions d’une SAS

Première hypothèse : les titres constituent des titres de participation pour la société cédante

De manière simplifiée, les titres de participation sont les titres représentant plus de 5 % du capital social de la société, détenus depuis plus de deux ans et qui revêtent cette qualification sur le plan comptable.

Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de ces titres sont exonérées, sous réserve de la taxation au taux normal de l’IS d’une quote-part de frais et charges de 12 %.

Exemple :

Une personne morale vend les titres d’une SAS est réalise une plus-value de 200 000 euros. Dans cette hypothèse, l’impôt sur les sociétés sera calculé sur 24 000 euros (200 000 x 12 %).

Seconde hypothèse : les titres constituent des valeurs mobilières de placement

Dans cette hypothèse, la cession relève du régime des plus ou moins-values à court :

  • les plus-values sont comprises dans le résultat ordinairede l’exercice en cours lors de leur réalisation, qui est taxé au taux de droit commun ou, dans les PME, au taux réduit d’imposition de 15 % dans une limite de bénéfice de 38 120 euros,
  • les moins-values s’imputent sur le bénéfice d’exploitation ou contribuent à la formation d’un déficit reportable dans les conditions de droit commun.
Exemple :

Une personne morale vend les titres d’une SAS est réalisé une plus-value de 200 000 euros. Dans cette hypothèse, l’impôt sur les sociétés sera calculé sur 200 000 euros.

Conclusion

Pour éviter les mauvaises surprises, il convient de bien appréhender la fiscalité antérieurement à la cession des titres. A cet égard, le recours aux conseils d’un professionnel, expert-comptable ou avocat fiscaliste peut constituer un bon moyen d’optimiser la fiscalité.

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