Introduction

La SARL et la SAS sont les statuts juridiques les plus choisis par les créateurs d’entreprise.
Depuis 2001, les statuts juridiques de la SARL et de la SAS ont été modernisés : suppression du capital social minimum et du nombre d’associés minimum, possibilité d’apporter son « industrie »…

protection sociale dirigeant

Les pouvoirs publics ont été dans le sens de la simplification du statut juridique de ces sociétés, pour favoriser la création d’entreprise et réduire le chômage.

Ces formes sociales sont aujourd’hui très proches. Quels critères doit-on prendre en compte pour faire son choix ? Le Blog du Dirigeant vous apporte les réponses.

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SARL/SAS : des similitudes à la constitution

SARL SAS Précisions

Objet social

Objet civil, commercial ou mixte

Idem

Activités d’assurance, d’épargne et capitalisation interdites pour les SARL

Capital social

Aucun capital minimum

Idem

SARL : depuis 2001

SAS : depuis 2008

Apports

En numéraire, nature et industrie

Idem

Apports en industrie :

SARL : depuis 2003

SAS : depuis 2008

Nombre d’associés

1 à 100

1 minimum, aucun maximum

Responsabilité

Limitée aux apports

Idem

Personnalité juridique des associés

Personnes physiques ou morales

Idem

La capacité commerciale n’est pas requise

Un mineur peut être associé

Direction de la société

Organe unique

(gérant)

Idem

(président)

Possibilité d’organiser une direction déléguée

Cessions de droits sociaux

Libres entre associés

Nécessité d’un agrément pour les tiers

Libres entre associés et avec les tiers

Agrément possible

Contrôle étendu du capital social

Imposition des bénéfices

IS

IR sur option

Régime SARL de famille

Idem

Des similitudes vont également apparaître au cours de la vie sociale de la SARL et la SAS. Les formalités légales de ces deux types de sociétés sont sensiblement identiques (registre des procès-verbaux d’assemblées générales, registre des procès-verbaux de conseils, registre de présence aux assemblées générales, modifications diverses…). Elles ont donc un coût similaire.

Seule la multiplication d’organes de gestion (direction déléguée, conseil de surveillance…) peut augmenter sensiblement le coût d’exploitation de ces deux types de société.

Toutefois, lors de la constitution de la société la rédaction des statuts de SARL et de SAS peuvent nécessiter un travail plus important pour la SAS, notamment lorsqu’il s’agit de personnaliser les statuts ou de faire des opérations spécifiques (actions privilégiées, BSPCE, BSA, …). La personnalisation a un coût et la SAS offre plus de possibilités que la SARL dans ce domaine.

Si vous souhaitez créer une SAS avec des statuts spécifiques, ou contenant des particularités, il est conseillé de s’adresser à un conseil juridique professionnel afin de vous aider dans la rédaction, afin d’optimiser la rédaction de ces statuts, et éviter toute déconvenue lors d’une possible interprétation future de ces derniers. Le Blog du dirigeant a négocié pour vous, et vous propose de joindre un avocat spécialisé en droit des sociétés, rapidement, pour une trentaine d’euros afin de bénéficier de conseils avisés.


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Les différences pour la rémunération des dirigeants de SARL et SAS

SARL SAS Précisions

Régime social dirigeant

TNS pour le gérant majoritaire

Régime assimilé-salarié

La protection sociale du président de SAS est plus complète

Charges sociales

Environ 30 % de la rémunération

Environ 50 % de la rémunération

Les associés TNS de SARL soumises à l’IS devront payer des cotisations sociales sur la quote-part des dividendes supérieure à 10 % du total capital social + prime d’émission + sommes versées en compte courant

Conseil LBdD :

  • Si vous désirez des prestations sociales et une retraite optimale, optez pour la SAS
  • Si vous désirez dégager tout de suite un maximum de gains et constituer vous-même votre retraite, optez pour la SARL
  • Si vous souhaitez vous verser des dividendes, optez pour la SAS.

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Les différences lors de la transmission des SARL et SAS

Des plus grandes différences apparaissent au moment de la transmission de l’entreprise. En effet le régime de la cession des droits sociaux diffère, en termes de formalités et de fiscalité :

SARL SAS

Formalités

  • Acte de cession de parts sociales enregistré par la recette des impôts
  • Exemplaire de l’assemblée générale extraordinaire de modification de la répartition des parts sociales
  • Exemplaire des statuts modifiés
  • Formulaire M3
  • Notification à la société
  • Ordre de mouvement
  • Inscription en compte
  • Paiement des droits d’enregistrement

Fiscalité

3 % après abattement de 23 000 euros

0, 1 % du prix, non plafonné

Exemple : cession de 51 % des droits sociaux pour 300 000 euros SARL : 8 648, 10 euros ((300.000 – 23.000 x 51 %) x 3 % = 8.648,10) SAS : 300 euros
Conseil LBdD : Transformer la SARL en SAS avant cession des droits sociaux est fiscalement avantageux ! Les juges ont déjà reconnu la validité de ce type d’opérations, en écartant l’abus de droit.

Choisir entre la SARL ou la SAS est un choix à mûrir.

 En effet, les similitudes sont nombreuses, tant à la constitution qu’au cours de la vie sociale. Les différences notables apparaissent au stade de la transmission de l’entreprise. L’entrepreneur ne doit pas négliger cette étape, pourtant lointaine. Il est également conseillé de faire son choix en considération de la protection sociale que l’on souhaite (régime TNS ou salarié ?).

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Sommaire
  • SARL/SAS : des similitudes à la constitution
  • Les différences pour la rémunération des dirigeants de SARL et SAS
  • Les différences lors de la transmission des SARL et SAS
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