Crées en 1998, les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) visent à inciter les salariés et les dirigeants à demeurer dans l’entreprise en leur attribuant des titres à valeur préférentielle.
Cet article a pour objectif de vous présenter ce dispositif.
BSPCE : Quels sont les aspects juridiques ?
Le dispositif des Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) permet aux bénéficiaires des bons de souscrire des titres représentatif du capital de la société, et à l’entreprise de fixer un prix d’achat pour l’acquisition de titres. Le salarié ou le dirigeant, bénéficiaire de bons, peut donc acquérir les titres à un prix préférentiel par rapport à la valeur réelle des titres au moment de l’acquisition. Ce dernier peut donc choisir :
- De conserver les titres et de devenir actionnaire de la société à moindre coût. Cela lui permettra, notamment, de percevoir des dividendes.
- De céder les titres acquis à bas prix pour réaliser une plus-value.
L’attribution de bons de souscription BSPCE suppose la réunion de plusieurs conditions :
- La société doit être une société par action, sont donc exclues les SARL, SNC, SCS.
- L’entreprise doit être immatriculée depuis moins de 15 ans.
- Elle doit être passible, en France de l’impôt sur les sociétés
- Si elle est cotée, sa valeur de capitalisation boursière ne doit pas être supérieure à 150 millions d’euros.
- Elle doit être détenue par au moins par 25% de personnes physiques (depuis sa création) ou par des personnes morales elles-mêmes détenues au moins à 75% de personnes physiques.
Ces conditions d’attributions sont examinées au moment ou la société émet les BSPCE. De plus, dans l’hypothèse ou la société a bénéficié de toutes les conditions, mais n’en bénéficie plus, elle perd instantanément le droit d’émettre les BSPCE.
Les conditions d’attribution de BSPCE ont été assouplies dans le cadre de la loi Macron notamment pour ce qui concerne les restructurations d’entreprise et les salariés de certaines filiales.
Dès lors que les conditions sont réunies, l’entreprise fixe le prix d’acquisition du titre en assemblée générale et fixe le délai pendant lequel les titres peuvent être acquis par le salarié ou le dirigeant.
Illustration :
Une SAS fixe un prix d’acquisition de 50 euros par titre alors que la valeur réelle des titres est de 80. Le salarié achète 1 000 titres pour 50 000 euros. Quelques temps plus tard, la valeur du titre passe à 85 euros. Le salarié décide alors de céder intégralement ses titres pour 85 000 euros. Dans cette hypothèse, il réalisera une plus-value de 35 000 euros (85 000 – 50 000).
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Les BSPCE : aspects fiscaux
Lorsqu’il cède ses titres, le salarié ou le dirigeant réalise une plus-value.
La loi de finances de 2018 a modifié à compter du 1er janvier le régime fiscal des plus-values réalisées lors de la cession de titres souscrits dans le cadre des BSCPE. Deux situations sont à distinguer :
- Hypothèse ou le bénéficiaire exerce l’activité depuis 3 ans ou plus : les plus-values réalisées sont soumises au taux forfaitaire de 12,8%, auquel il faut additionner les prélèvements sociaux de 17,2%. La possibilité est laissée d’opter pour l’abattement prévu pour le départ à la retraite des dirigeants, ou pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu.
- Hypothèse ou le bénéficiaire exerce l’activité depuis moins de 3 ans : les gains seront alors imposés au taux forfaitaire majoré de 30%.
Au-delà de la valeur réelle des titres, la durée d’exercice de l’activité dans l’entreprise doit être un critère de choix pour décider du moment de la cession et ce pour éviter une fiscalité trop pénalisante.
Sur le plan social, la plus-value est soumise aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5% qui se décomposent comme suit :
- CCSG : 8,2%
- CRDS : 0,5%
- Prélèvement social : 4,5%
- Contribution additionnel : 0,3%
- Prélèvement de solidarité : 2%
Illustration :
En reprenant les données de l’exemple précédent (plus-value de 35 000 euros) et en supposant que le salarié exerce son activité depuis plus de 3 ans à compter de la date de la cession, la plus-value sera :
- De 6 650 euros en ce qui concerne l’impôt sur le revenu (0,19 x 35 000)
- De 5 425 euros en ce qui concerne les prélèvements sociaux (0,155 x 35 000)
Le salarié devra, au final, s’acquitter de 12 075 euros.
Contrairement à certaines autres plus-values (soumises au taux progressif de l’impôt sur le revenu), la CSG n’est pas déductible du revenu global pour les plus-values générées par la cession de titres issus de BSPCE. Dans l’exemple précédent, les 8,2% de CSG ne pourront donc pas faire l’objet d’une déduction.
Les BSPCE ne sont pas cessibles.
Conclusion
Les BSPCE constituent un bon outil permettant de fidéliser les salariés et les dirigeants de l’entreprise. La fiscalité grevant les BSPCE demeure plus attractive que celle grevant le mécanisme des stock-options.
Elodie Janquert -
Elodie (nom d'auteur) est avocate fiscaliste. Elle exerce en cabinet et est chargée d'enseignement en droit fiscal
