Qu’est-ce qu’un BSA ou Bon de Souscription d’Actions ?

Par Laurent Dufour, le 18/11/2020

Les BSA sont des instruments financiers utilisés pour financer un projet de création ou de développement d’entreprise.

Ils sont particulièrement appréciés par les dirigeants de startups ou de sociétés en forte croissance qui cherchent à se financer en limitant la dilution des actionnaires en place.

Qu’est-ce qu’un BSA ?

Les sociétés utilisent aussi les BSA pour motiver, recruter ou conserver les talents et/ou des partenaires stratégiques à travailler pour et avec elles.

Dans cet article, le blog du dirigeant explique ce qu’est un BSA, quels sont ses avantages et quelles réglementations s’appliquent lors de leur utilisation.

Le BSA, définition, avantages et fonctionnent

Qu’est-ce qu’un BSA ?

Le BSA représente le droit d’acheter une ou plusieurs actions d’une société à un prix prédéterminé pendant une période fixe. Il permet donc à un investisseur, d’entrer au capital social d’une société ou d’augmenter sa participation. Ainsi, détenir un Bon de Souscription d’Actions permet d’acquérir des actions d’une société appelée « le sous-jacent » à un prix fixé par anticipation appelé « prix d’exercice ». La date de validité du BSA est quant à elle appelée « échéance ».

Il est possible de céder ou revendre un BSA. Ainsi, le BSA est une valeur mobilière, cessible, qui représente le droit d’acquérir des actions dans des conditions déterminées à l’avance. Cet outil de financement s’adresse exclusivement à des sociétés par actions (SAS, SA et SCA).

Par qui sont créés les BSA ?

Les BSA sont émis par la société. Il n’est pas nécessaire de faire appel à des partenaires spécifiques (banques, opérateurs de marché, société de gestions, …) pour créer les instruments financiers que représentent les BSA.

Une société par action n’a donc pas de contraintes spécifiques et peut émettre des BSA quand elle le veut, pour la valeur et pour la contrepartie qu’elle souhaite.

Il n’y a pas forcément de lien entre le BSA et le nombre d’actions qu’il permet de souscrire. Un BSA peut permettre d’acheter un ou plusieurs actions. A l’inverse, un BSA peut ne pas suffire pour acquérir une action. Il peut être nécessaire de disposer de plusieurs BSA pour acquérir une seule action de la société.

Quelles obligations entraîne la possession d’un BSA ?

Sur le plan juridique, posséder un BSA n’engage pas le bénéficiaire à acheter l’action. Il peut tout à fait abandonner son droit.

Sur la plan fiscal, la cession d’un BSA et les plus-values qu’on en tire son fiscalisables. Ce point sera évoqué dans la suite de cet article.

Quelle est la valeur d’un BSA ?

La valeur d’un BSA dépend de celle de la société pour laquelle il a été émis et donc de la valeur des actions auxquelles il est lié. Comme de nombreux instruments financiers, la valeur d’un BSA dépend de la loi de l’offre et de la demande. Elle peut ainsi évoluer fortement et faire l’objet de spéculations. La plupart du temps la volatilité des BSA est supérieure à celle des actions auxquelles ils sont liés.

Quand et comment utiliser les BSA ?

Les BSA sont généralement utilisés en prévision d’une augmentation de capital social ou pour fidéliser un collaborateur ou un partenaire essentiel. Chaque nouvelle actions (ou groupe d’action) peut donner lieu à la création d’un ou plusieurs BSA qui octroieront le droit d’acheter une action (ou un groupe d’action) à une date et un prix prédéterminé.

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Quels sont les avantages des BSA ?

Le BSA offre des avantages pour la société qui les émet comme pour le souscripteur.

Les avantages des BSA pour la société émettrice

Emettre des BSA consiste à vendre des droits pour acheter des actions qui seront créés plus tard. La société vend donc un droit quelques mois avant son augmentation de capital. Pour la société émettrice, cette opération offre les avantages suivants :

  • Elle permet d’acquérir un premier financement dès l’émission des BSA sans diluer le capital des associés. Pour que l’apport de liquidité immédiat soit suffisant il faut que le prix et/ou le nombre des BSA soit conséquent.
  • Elle aide l’entreprise à trouver un financement grâce à une augmentation de capital. Cette dernière est différée.
  • Si le montant des BSA n’est pas indexé sur une part de capital à céder, leur vente peut permettre de retarder l’augmentation de capital, ce qui, si l’entreprise prend de la valeur réduira la part de capital à céder.
  • Elle offre de la souplesse aux associés qui peuvent racheter les BSA par la suite pour éviter de se diluer.
  • Contrairement à l’augmentation de capital qui se fait en une fois, les BSA permettent d’adapter et organiser (différer, adoucir, étaler, …) les conséquences de l’augmentation de capital (dilution, apport financier, entrée des nouveaux associés, …).
  • Ils peuvent être utilisés pour motiver des salariés et/ou des partenaires à s’investir pleinement dans le projet en limitant les dépenses.

Les avantages des BSA pour les acquéreurs

L’acquéreur achète à un prix intéressant le droit d’acquérir des actions de la société à un prix et une date prédéterminée. Ce droit représente l’opportunité de faire une plus-value substantielle.

En effet, le prix de l’action étant définit à l’avance, s’il est supérieur à la date d’échéance, l’acquisition génère une plus-value immédiate. Il est aussi possible de spéculer sur le prix du BSA et le revendre sans acquérir les actions.

L’intérêt réside en grande partie dans le fait qu’il réduit considérablement le risque au moment de l’investissement en action. Etant donné que le prix et la date de l’acquisition des actions ont été déterminé à l’avance, le possesseur d’un BSA peut prendre la décision la plus rentable le jour de l’échéance.

Pour les associés existants, le BSA représente l’opportunité d’éviter la dilution en étalant les dépenses et à un prix avantageux si l’action à suffisamment augmenter. On paye pour voir et assurer son investissement futur.

D’une manière générale, les BSA représentent un compromis avantageux pour chacune des parties. Il y a une convergence entre les intérêts de l’ensemble des acteurs autour de la valeur des BSA et/ou de l’action.

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A qui peuvent être attribués des BSA ?

Les sociétés par actions peuvent attribuer des BSA à toutes les personnes physiques ou morales que cela intéresse. Les salariés comme les partenaires (le plus souvent les fournisseurs stratégiques) peuvent souscrire au BSA.

Qui décide de l’attribution des BSA ?

La décision d’émettre et des conditions d’attribution dépend d’une assemblée générale. C’est donc une assemblée collective des actionnaires qui mandate le représentant légal ou une tierce personne. Dans le cadre du mandat, elle précise les conditions de l’opération :

  • le nombre de BSA qu’il faut attribuer ;
  • les prix de souscription ;
  • le délai de souscription.

Les associés sont libres de fixer des conditions spécifiques comme :

  • un délai de conservation des actions souscrites ;
  • la réalisation d’objectifs économiques.

Enfin, l’assemblée peut choisir de confier un certain nombre d’éléments à l’appréciation du représentant légal (prix du BSA, bénéficiaires, …).

Remarque :

La plupart du temps, le prix d’un BSA représente à peu près 20% du prix de souscription de l’augmentation de capital à venir.

La réglementation des BSA

La Loi laisse une grande souplesse aux BSA. Elle ne défini aucun seuil légal pour le pourcentage du capital qui peut être apporté par l’intermédiaire de BSA.

Elle ne fixe pas non plus de délais minimum ou maximum pour la souscription d’actions par BSA. Toutefois, dans le cadre d’une procédure judiciaire, un juge peut considérer certaines durées comme étant inadaptées ou inutiles.

La fiscalité des BSA

La fiscalité des BSA tient en partie à l’avantage que le bénéficiaire en tire. Tant que le prix des BSA est raisonnable et ne présente pas d’avantage disproportionné, leur attribution n’est pas fiscalement traitée dans le cadre d’un régime légal d’intéressement. Dans le cas contraire, ils peuvent être perçu comme le versement d’un avantage en nature.

Les gains obtenus lors de cessions de BSA par des personnes physiques sont assujettis au barème progressif de l’impôts sur le revenu. Aucun abattement pour durée de détention n’est prévu.

L’abattement pour durée de détention peut toutefois être applicable lorsqu’il y a une plus-value sur la cession des titres acquis par l’exercice des BSA. La date de départ à prendre en compte est alors la date d’exercice du BSA et pas la date d’attribution.

Lors de la vente des BSA les prélèvement sociaux (CSG et CRDS) sont applicables.

Peut-on percevoir une rémunération via les BSA ?

La fiscalité avantageuse de BSA peut amener une partie des dirigeants non opérationnels à vouloir se rémunérer par leur intermédiaire. Toutefois, l’administration fiscale peut estimer que cela représente un avantage en nature et fiscaliser la vente de BSA comme un revenu.

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Laurent Dufour

Laurent Dufour -

Fondateur du site Le Blog du Dirigeant. Diplômé d’un master en management (droit, finance, marketing et gestion) et ancien cadre dirigeant, Laurent Dufour conseille et accompagne les créateurs et les dirigeants pour créer, développer et gérer leur entreprise depuis 2010.


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