Opérations sur le capital social : comment procéder ?

Par Laurent Dufour, le 21/10/2020

Lors de sa création, nous savons qu’une société a pour obligation d’établir son capital social. Celui-ci représente directement la totalité des apports effectués par les fondateurs.

comment faire une opérations sur le capital social

Lors de la distribution d’actions ou de parts sociales, de nombreuses opérations sur le capital social s’effectueront tout au long de la vie de l’entreprise.

Aujourd’hui, il existe plusieurs types d’opérations :

  • Plan d’attribution d’actions gratuites (AGA)
  • Augmentation ou réduction de capital
  • BSPCE, BSA ou BSA-AIR

Si vous êtes concerné par ces opérations, il est primordial de connaître leurs fonctionnements, spécificités et quels sont les avantages à exploiter.

La typologie des opérations sur capital social

Premièrement, il faut savoir que les opérations sur le capital social désignent principalement la réduction et l’augmentation de capital. Ce sont souvent des opérations décisives pour le devenir de la société. Notamment, la vôtre.

La réduction de capital social

Aujourd’hui, la réduction de capital social se caractérise par deux dénominations. Celle dite “motivée par des pertes” ou “non motivée par des pertes”.

La réduction de capital non motivée par les pertes correspond à un remboursement anticipé des apports réalisés par les associés. Les créanciers de la société bénéficient alors d’un droit d’opposition afin de garantir le respect de leurs droits.

Lorsque les pertes réalisées aboutissent à ce que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital social, réduire le capital social peut permettre de régulariser la situation.

Attention :

Il se peut que les pertes soient trop importantes pour que le capital social suffise à les absorber. Dans ce cas, il arrive que l’on réduise le capital social à zéro, puis que l’on procède immédiatement à une augmentation de capital. Ce procédé est qualifié de “coup d’accordéon”, en pratique.

L’augmentation de capital social

Considérée comme une opération majeure, l’augmentation de capital social permet à la société de financer le développement de son activité. En effet, elle peut être réalisée en numéraire ; par incorporation de réserves ou de compte courant ; en nature.

L’augmentation de capital en numéraire – la plus fréquemment rencontrée – peut être réalisée ou bien en augmentant la valeur nominale des actions, ou bien en créant de nouvelles actions.

Prenons un exemple :

Votre société possède un capital de 10 000 euros, divisé en 10 000 actions de 1 euro de valeur nominale. Vous souhaitez alors faire une augmentation de capital de 100 000 euros, pour le porter à 110 000. Plutôt que d’émettre 100 000 actions, vous pouvez choisir d’augmenter la valeur de chaque action, qui vaudra désormais 11 euros.

Cependant, dans les sociétés par actions, une condition préalable doit être satisfaite avant toute augmentation de capital en numéraire. Il s’agit de la libération intégrale du capital déjà souscrit. Autrement dit, si une société souhaite se financer par une augmentation de capital, le bon sens veut que les actionnaires existants exécutent d’abord leur promesse et libèrent intégralement leurs apports avant toute entrée de nouveaux actionnaires.

L’augmentation de capital peut être qualifiée d’immédiate ou de différée. En effet, des dispositifs d’intéressement peuvent être mis en place par le biais de :

  • Attributions Gratuites d’Actions (AGA) : ces actions gratuites attribuées aux salariés ou mandataires sociaux sont acquises au terme d’une période dite d’acquisition (minimum un an) et éventuellement d’une période de conservation (le cumul des deux périodes devant être au minimum de deux ans) ;
  • Bons de Souscription d’Actions (BSA) : ces bons, souvent souscrits à prix très faible (1 euro) donnent le droit de souscrire à une ou plusieurs actions de la société durant une période déterminée et à un prix fixé d’avance. Le bénéficiaire paiera les bons 1 euro, lui permettant de souscrire aux actions à un prix de 9 euros. Si durant la période d’exercice, la valeur de l’action augmente à 13 euros, le bénéficiaire pourra exercer le bon, souscrire aux actions à 9 euros et les revendre 13 euros. Il réalisera alors une plus-value de cession de 3 euros par action (prix de cession (13) – prix de souscription du bons (1) + prix de souscription de l’action (9 euros)) ;
  • Bons de Souscription de Parts de Créateur D’entreprise (BSPCE) : ces bons sont souvent attribués gratuitement et sont similaires aux BSA, à la différence majeure que seuls les salariés peuvent en bénéficier.
Levée de fonds, Cession de titres, Attribution de BSPCE ou BSA, … Automatisez votre gestion actionnariale avec Blockpulse, un outil de gestion du capital simple et rapide.

Levée de fonds
Structurez juridiquement votre levée de fonds dans un temps record
plan d'attribution
Mettez en place votre programme d’incentive en capital auprès de vos équipes
cession de titres
Matérialisez le transfert de vos titres en toute sécurité en quelques secondes

 

> Découvrir l’offre 

Opérations sur capital : au(x) rapport(s) !

Le rapport principal des organes de direction

La direction, c’est à dire le Conseil d’administration ou le directoire (SA), le Président (SAS) ou le gérant (SARL) devra au préalable rédiger un rapport destiné à l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Seule compétente en principe pour modifier les statuts et donc augmenter le capital social, immédiatement ou à terme.

L’assemblée générale peut déléguer aux organes dirigeants de décider eux-mêmes de l’augmentation de capital (délégation de compétence) pour une durée maximale de 26 mois. L’assemblée peut également déléguer à ces mêmes organes le soin de fixer les modalités de l’opération (montant maximum, période de souscription, constat de la réalisation…). Qui doit être réalisée car déjà décidée par elle (délégation de compétence).

Ce rapport indique les motifs de l’augmentation du capital envisagée, ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours. Il s’agira en pratique de revenir sur les activités de la société, ses résultats, ses perspectives de développement et l’utilité de l’augmentation de capital immédiate ou différée (par exemple motifs de la création des BSA) envisagée pour la société.

L’organe dirigeant propose aux actionnaires une augmentation de capital, souvent sous la condition suspensive de la suppression du droit préférentiel de souscription (DPS). Au profit du ou des investisseurs dénommés et éventuellement une délégation à son profit. Notamment pour déterminer les modalités pratiques d’une telle augmentation de capital.

Le droit préférentiel de souscription (DPS) est le droit pour les actionnaires existants. Qui donne le droit souscrire à une augmentation de capital en proportion de leurs droits et ainsi d’éviter une dilution de leur participation. Ils peuvent exercer ce droit préférentiel, y renoncer ou bien le céder. Il peut également être supprimé par l’assemblée générale appelée à statuer sur l’augmentation de capital.

Attention :

Les personnes bénéficiaires de la suppression du DPS ne peuvent prendre part au vote sur la décision d’augmentation de capital.

Les rapports complémentaires

Le rapport des dirigeants

Les dirigeants, lorsqu’ils font usage d’une délégation de compétence, doivent établir un rapport complémentaire, présenté à l’assemblée ordinaire suivante et décrivant les conditions définitives de l’opération.

Le rapport du commissaire aux apports

Le commissaire aux apports (CAA) peut être amené à rédiger un rapport lorsqu’il s’agit d’un apport en nature, afin de l’évaluer. Ce rapport devra être déposé au Greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’augmentation de capital.

Le rapport du commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes (CAC) doit quant à lui rédiger un rapport lorsque l’augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS). Ou lorsque l’opération constitue une augmentation de capital différée (émission de BSA). Son intervention garantie aux actionnaires la qualité de l’information et une égalité de traitement.

Ces rapports seront mis à la disposition des actionnaires en vue de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui sera convoquée pour statuer sur l’augmentation de capital afin qu’ils prennent une décision éclairée.

L’approbation des actionnaires

C’est l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui est compétente (sauf délégation) pour modifier les statuts et donc augmenter le capital. Bien entendu, en respectant les règles de convocation, de quorum et de majorité nécessaires à une telle modification. En principe, c’est la direction (Président) qui convoque l’assemblée générale. La majorité nécessaire pour modifier les statuts est généralement des deux tiers (SARL, SA) ou bien est déterminée librement par les statuts (SAS).

Bon à savoir :

Lorsque l’augmentation de capital est réalisée par augmentation de la valeur nominale des actions, cette décision requiert l’unanimité des associés. La raison tient à un principe fondamental de droit des sociétés : l’augmentation des engagements des associés nécessite leur consentement. Or, si l’on augmente la valeur nominale de l’action, leur engagement est automatiquement accru car la valeur de leur participation augmente.

Le déroulement concret de l’opération sur capital social

Il faudra ouvrir un compte bloqué auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC). En pratique, l’organe de direction aura la charge de veiller à la réception des souscriptions et versements.

Si les souscriptions sont un succès, l’établissement dépositaire délivrera in fine une attestation de dépôt des fonds. De la même manière que lors du dépôt du capital social initial, la libération des apports en numéraire effectués lors de l’opération sur capital social pourra n’être que partielle (au minimum du quart).

La constatation de la réalisation de l’augmentation de capital

En principe, une deuxième assemblée générale devra se réunir afin de constater la réalisation de l’augmentation de capital (au vu de l’attestation de dépôt) et modifier les statuts en conséquence. En pratique, il est possible de ne tenir qu’une seule AGE en mentionnant deux résolutions distinctes (approbation de l’opération sur capital et constatation de sa réalisation). Il faut alors que tous les associés soient présents et que l’attestation de dépôt des fonds soit jointe au procès-verbal.

Il est important de rappeler que l’opération d’augmentation de capital doit être réalisée dans les 5 ans qui suivent son approbation, c’est à dire que les souscriptions doivent être intégralement libéré dans cette période. Cette période est ramenée à 18 mois en cas de suppression du DPS et à 26 mois en présence d’une délégation de compétence aux organes de direction.

Les formalités de publicité

Les statuts devront être modifiés en conséquence de l’augmentation de capital. De plus, une publicité devra être effectuée auprès d’un journal d’annonces légales (JAL). Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire devra être enregistré aux impôts. L’ensemble de ces documents devront être déposés auprès du Greffe du tribunal de commerce territorialement compétent pour obtenir l’extrait Kbis à jour.

La maîtrise de l’impact des opérations sur le niveau de détention du capital par le chef d’entreprise peut se complexifier, dès lors il est important de toujours garder un œil sur sa table de capitalisation et de garder en tête les notions de capital pleinement dilué.

Télécharger l'article en PDF

Vote: 5.0/5. Total de 1 vote.
Chargement...

Legalstart, partenaire du Blog du Dirigeant, répond à tous vos besoins juridiques.

Rapidité des démarches

Économisez sur vos démarches

Un accompagnement dans vos démarches

Créer votre entreprise

Un changement d’adresse ? Une cession de part ?

Modifier vos statuts

Vous souhaitez protéger votre marque de potentiel concurrent ?

Déposez votre nom et votre logo pour plus d’assurance.

DÉPOSER VOTRE MARQUE

Newsletter


Laurent Dufour

Laurent Dufour -

Fondateur du site Le Blog du Dirigeant. Diplômé d’un master en management (droit, finance, marketing et gestion) et ancien cadre dirigeant, Laurent Dufour conseille et accompagne les créateurs et les dirigeants pour créer, développer et gérer leur entreprise depuis 2010.


Laisser un commentaire

Votre adresse de messagerie ne sera pas publiée. Les champs obligatoires sont indiqués avec *