L'Assemblée Générale Extraordinaire ou AGE : définition & utilité

Quelle est la différence entre une assemblée générale extraordinaire et une assemblée générale ordinaire ?

• L’AGO vise à prendre des décisions courantes quant à la gestion de l’entreprise. Elle a lieu au moins une fois par an pour examiner les comptes annuels.
• L’AGE n’est pas périodique. Elle peut intervenir à n’importe quel moment pour traiter des questions urgentes et importantes.

Tout comme l’assemblée générale ordinaire, la tenue d’une assemblée générale extraordinaire est soumise à un certain formalisme. Ce dernier dépend de la forme sociale.  Voici l’essentiel à savoir sur ce sujet :

Les compétences de l’assemblée générale extraordinaire ou AGE

La loi attribue aux AGE une compétence exclusive en matière de modification des statuts. Il faudra donc tenir une assemblée générale extraordinaire pour toute décision concernant :

• Le transfert du siège social ;
• La transformation ou la dissolution de la société ;
• La modification de l’objet social ;
• Le changement de dénomination sociale  ;
• Le changement de répartition du résultat ;
• La Scission, fusion ou l’apport partiel d’actif dans la société ;
• La réduction ou l’augmentation du capital social.

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La convocation de l’assemblée générale extraordinaire

La convocation doit se faire selon les textes légale applicable et/ ou selon les statuts de la société. Cela dépend  de la forme de la société.

Assemblée Générale extraordinaire dans une SARL : l’organisation de l’assemblée générale extraordinaire d’une SARL est strictement réglementée par la loi.

Initiative de la convocation d’une AGE

La loi prévoit que les associés sont convoqués à une AGE :

• Par le Gérant ;
• A défaut, par le commissaire aux comptes s’il en existe un ;
• Par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales.

Délai et forme de la convocation :

Les associés sont convoqués par Lettre recommandée 15 jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Le délai est réduit à huit jours pour la convocation de l’assemblée ayant pour objet de remplacer le géant unique décédé.

La convocation doit mentionner l’ordre du jour, la date, l’heure,  le lieu de  l’assemblée générale extraordinaire  et les modalités de procuration. Elle doit également être accompagnée des textes de résolutions qui seront proposés en assemblée, c’est-à-dire les différents points qui feront l’objet de discussion le jour de l’assemblée et de tout document qui sert d’information pour les associés.

Représentation :

Un associé peut se faire représenter :

• Par son conjoint sauf si la société ne comprend que les deux époux. L’époux doit justifier d‘un mandat régulier.
• Par un autre associé sauf si la société comporte deux associés. La décision prise par un associé représentant son coassocié est nulle.
• Par un tiers non associé si cela est prévue dans les statuts.

Ordre du jour :

L’ordre du jour est fixé par celui qui procède à la convocation. Cependant la loi autorise un ou plusieurs associés détenant au moins 5% du capital social à faire inscrire à l’ordre du jour des points ou projet de résolution.

Assemblée Générale extraordinaire dans une SAS :

Les statuts choisissent librement le mode de fonctionnement d’une AGE : les modalités de consultation des associées, délai, lieu, règle de présentation,  présidence de l’assemblée etc…

En pratique c’est le président qui préside l’assemblée mais les statuts peuvent conférer ce pouvoir à un autre organe par exemple à un ou plusieurs associés représentant un pourcentage de part social ou le directeur général de la structure.

Assemblée Générale extraordinaire dans une SCI :

Toutes les dispositions relatives aux assemblées générales extraordinaires relèvent des statuts.

Les règles de quorum et de majorité en assemblée générale extraordinaire

À chaque prise de décision, des quorums et des majorités doivent être respectés afin que les délibérations puissent être adoptées.

Ces règles sont différentes selon le type de société.

Dans une SARL :

Il faut distinguer selon que la SARL a été constituée avant ou après la publication de la loi du 2 Août 2005 puisque, désormais deux règles coexistent.

Lorsque la société a été constituée avant le 3 Août 2005, la majorité exigée est celle des trois quarts des parts sociales. Toute clause statutaire qui imposerait une majorité plus élevée serait réputée non écrite.

Lorsque la société a été constituée à partir du 3 Août 2005, des règles de quorum doivent être respectées, ce qui est nouveau. L’assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et sur seconde convocation, le cinquième de celle-ci. Faute de quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure, de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Dans les deux cas les modifications statutaires sont adoptées à la majorité des 2/3 des parts des associés, présents ou représentés.

Les statuts peuvent prévoir des quorums ou majorité plus élevés, sans pouvoir, exiger l’unanimité.

Cas spéciaux :

• L’unanimité est exigée, en cas de transfert de siège à l’étranger, changement de nationalité ou transformation en SAS, en SNC ou en société civile.
• L’unanimité est également exigée en cas d’absorption de la société par une société par actions simplifiée.
• En matière d’agrément, les partis sociales ne peuvent être cédés à des tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts ont prévu une majorité plus élevée.
• En cas d’augmentation du capital par incorporation des bénéfices ou des réserves, la décision est prise à la majorité des parts sociales.
• Enfin la décision de transformation en SA d’une SARL dont le montant des capitaux propres excède 750 000 Euros peut être prise par les associés représentant la majorité des parts sociales.

Dans une SAS :

Les règles de quorum et de majorité sont définies librement dans les statuts de la SAS.

Cependant certaines modifications statutaires doivent être prises à l’unanimité. Il s’agit notamment de toute modification relative à :

• L’agrément des cessions d’actions ;
• L’inaliénabilité des actions ;
• L’exclusion d’un associé ;
• Le changement de nationalité de la société ;
• Toute décision impliquant une augmentation des engagements des associés.

Pour une SCI

Dans une SCI

, toutes les dispositions relatives aux assemblées générales extraordinaires relèvent des statuts.  Toutefois, dans le silence des statuts, les décisions se prennent en principe à l’unanimité des associés.

Le PV de l’assemblée générale extraordinaire

Les réunions des associés dans une AGE doivent être constatées dans un procès-verbal d’assemblée.

Ce Procès-verbal doit  faire mention du caractère extraordinaire de l’assemblée et doit contenir les informations suivantes :

• la date et le lieu de réunion ;
• les noms et prénoms des associés (présents  ou représentés) ;
• les documents et rapports soumis à l’assemblée
• un résumé des débats ;
• le texte des résolutions (adoptées ou rejetées);
• le résultat des votes
• La feuille de présence émargée par les associés présents ou représentés et signée par le président de la séance

La feuille de présence doit être conservée dans le registre des délibérations des associés au siège social.

Tenir une assemblée générale extraordinaire est une démarche très fréquente qui fait partie de la vie de l’entreprise.  Elle peut être réalisée par le dirigeant de la société.