L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion exceptionnelle qui permet aux associés de se voir physiquement ou par visioconférence afin de répondre à une préoccupation urgente et majeure.
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Quelle est la compétence de l’assemblée générale extraordinaire dans une SAS ?
Les sujets évoqués au sein d’une AGE concernent des modifications décisives et majeurs.
En général, il s’agit pour les associés de voter sur des sujets qui implique une modification des statuts. Il en est ainsi des cas suivants :
- Le transfert de siège social en SAS;
- La cession d’actions sociales en SAS ;
- Le changement de dénomination sociale ;
- La modification de l’objet social en SAS ;
- La réduction du capital ;
- L’augmentation du capital ;
- La dissolution d’une SAS ;
- La fusion ou la scission de la structure ;
- Le changement de forme juridique (transformation de la SAS en SARL, SCI…).
Mes formalités juridiques
Le déroulement de l’assemblée générale extraordinaire dans une SAS
Les règles de fonctionnement d’une assemblée générale extraordinaire dans une SAS sont fixées dans les statuts : le mode de convocation des associés, le délai de préavis, le lieu de la réunion, la présidence de l’assemblée générale, etc. Ces règles vont donc se décider dès la création de la SAS.
Les modalités de convocation des associés à une AGE
La convocation est l’invitation des actionnaires à une assemblée générale.
La convocation peut être écrite ou verbale. Cependant, il est préférable pour des questions de preuve de convoquer les associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Cela permet d’écarter les éventuels conflits sur la validité de la convocation.
En pratique, il appartient au président de la SAS de convoquer tous les actionnaires à une AGE. Néanmoins, les statuts peuvent autoriser d’autres personnes à convoquer une AGE comme :
- Le directeur général de la SAS, le cas échéant ;
- Un ou des associés qui représentent un certain nombre d’actions.
Remarque :
À noter que dans le silence des statuts, un actionnaire peut demander au tribunal de commerce la nomination d’un mandataire charger de convoquer l’AGE.
Chaque convocation doit contenir les mentions suivantes :
- La date, l’heure et le lieu de l’AGE ;
- L’ordre du jour dans des termes suffisamment explicites afin que les associés puissent prendre connaissance des sujets qui vont être abordés ;
- La signature de celui qui a convoqué l’AGE ;
- Les documents qui servent d’information pour les associés.
Enfin, concernant la date d’envoi de la convocation dans une SAS, aucune règle particulière n’est prévue, si bien que les statuts peuvent prévoir n’importe quel délai de convocation.
Toutefois, la jurisprudence conseille un délai raisonnable de 15 jours afin d’éviter des conflits juridiques avec des associés qui n’auraient pas été convoqués.
Les règles de quorum et de majorité d’une AGE dans une SARL
Ici encore, les règles de quorum et majorité applicable en AGE sont prédéfinies dans les statuts (majorité simple, trois-quarts ou unanimité). Il faut donc se référer aux statuts.
Toutefois, la loi impose l’unanimité pour :
- Les décisions comportant une augmentation des engagements des associés ;
- Adopter ou modifier les clauses statutaires concernant l’inaliénabilité des parts ;
- Le changement de nationalité de la SAS, c’est-à-dire le transfert de siège social à l’étranger.
La feuille de présence
L’établissement d’une feuille de présence n’est pas obligatoire. Cependant, il est fortement conseillé pour éviter d’éventuels doutes sur l’unanimité d’une décision. Elle permet également de s’assurer que le quorum de la réunion est atteint.
Ayant une valeur juridique incontestable, elle est aussi la preuve de l’engagement des associés vis-à-vis des résolutions prises.
Le Procès- Verbal d’assemblée générale extraordinaire dans une SAS
La rédaction d’un PV d’assemblée est une formalité obligatoire à accomplir. La SAS est tenue de conserver un procès-verbal d’assemblée dans le registre des décisions d’associé au siège de la société pour une durée de 5 ans.
Il n’y a pas de règles prévues par la loi, ce sont les statuts de SAS, rédigés lors de la création qui dictent la forme du PV d’assemblée. Néanmoins, le PV d’assemblée générale extraordinaire doit faire apparaître les mentions suivantes afin d’être valable :
- La date et le lieu de réunion des actionnaires en assemblée générale ;
- Les noms et prénoms des actionnaires présents ou représentés ou la feuille de présence émargée par les associés présents ou leurs représentants et signée par le président de séance ;
- Le nombre d’actions et de voix détenues par les actionnaires présents ou représentés, avec l’indication du fait de savoir si le quorum est suffisant pour que l’assemblée générale puisse valablement délibérer ;
- La liste des documents et rapports soumis à la discussion des associés et qui doivent en principe avoir été mis à leur disposition préalablement à la réunion (tel que le rapport de gestion de SAS par exemple, avant l’assemblée générale ordinaire annuelle) ;
- Un résumé des débats entre associés ;
- Le texte des résolutions soumises à la décision des associés ;
- Le résultat des votes des associés, en indiquant à chaque fois si la résolution concernée est adoptée ou rejetée ;
- La signature du président de la SAS, du directeur général ou du président de séance. Dans ce dernier, la signature d’un associé est requise.
Les modalités de publicité des décisions prises en assemblée générale d’une SAS
Les décisions qui entraîne une modification des statuts doivent faire l’objet d’une publicité afin d’informer les tiers du changement intervenu au sein de la société. Pour cela un avis de changement doit être publiée dans un journal d’annonces légale du siège de la société.
Pour éviter de payer 2 ou 3 fois le prix, vous pouvez publier votre annonce légale vous-même. Les sites d’annonces légales sont tenus d’appliquer des tarifs basés sur la longueur du texte et réglementés par la préfecture.
Publier votre annonce légale sur un site de qualité qui propose des modèles optimisés vous assure ainsi de bénéficier des meilleurs tarifs possibles.
N’oubliez pas lorsqu’une décision implique une modification des statuts une mise à jour des statuts devra être déposée au greffe du tribunal de commerce en même temps que le PV de la décision modificative
Les démarches concernant une AGE demandent du temps et un minimum de connaissance juridique. Vous pouvez recourir à une plateforme juridique en ligne afin de vous aider à rédiger les différentes convocations aux assemblées générales dans une SAS. Un professionnel spécialisé sera mis à votre disposition. Il pourra également s’occuper de la rédaction des procès-verbaux afin que toutes les informations soient bien présentes et de les publier auprès du greffe.
Le tableau ci-dessous reprend les principales plateformes, il vous aidera à comparer leurs offres et leurs tarifs.
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| |
| Offre gratuite | Non | Non | Oui |
| Prix Service standard (HT) | 149 € | 149 € | 129 € |
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Par Sarah Jarwé, le 23/11/2021