Transformer votre SAS en SARL

La transformation d’une SAS en SARL est une opération juridique complexe nécessitant des démarches et des formalités diverses. Ce guide complet vous aidera à comprendre et anticiper les étapes indispensables pour cette opération.

15% de réduction sur les modifications statutaires avec le Blog du Dirigeant

Voir l’offre

Les conditions de la transformation d’une SAS en SARL

Intervention du commissaire aux comptes de la société

La transformation ne nécessite pas l’intervention d’un Commissaire à la transformation mais doit être précédée d’un rapport du Commissaire aux Comptes aux termes duquel celui-ci atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Dans le cas contraire la transformation ne sera pas possible.

Cependant il sera possible d’y remédier en procédant à une réduction du capital.

Nombre d’associés :

Bien que, en pratique, il soit rare que le nombre d’associés des SAS soit supérieur à 100, il conviendra de le réduire à ce nombre préalablement à la transformation si c’est le cas.

Nomination du commissaire aux comptes :

La transformation met fin aux fonctions du Commissaire aux Comptes, sauf si 2 des 3 seuils suivants sont atteints :

• Total du bilan : 4 000 000 € ;
• Chiffre d’affaires HT : 8 000 000 € ;
• Nombre de salariés : 50.

Modification des statuts :

Certaines clauses statutaires de la SAS (inaliénabilité des droits sociaux, droit de vote plural, etc.) ne peuvent figurer dans des statuts de SARL. Elles devront donc être supprimées avant la transformation, la décision doit être prise à l’unanimité des associés.

Il conviendra donc de veiller à ce que toutes les clauses figurant dans les statuts de la société sous la forme de la SAS sont compatibles avec la nouvelle forme de la société.

Certaines devront être supprimées pour incompatibilité. Ce sont :

• les clauses d’inaliénabilité ;
• les clauses d’exclusion ;
• les clauses relatives au changement de contrôle d’une société associée ;
• les clauses de sortie ;
• Une autre possibilité consiste, pour les associés, à voter la transformation à l’unanimité. Lorsque des clauses statutaires présentent dans les statuts de la SAS sont incompatibles avec les statuts de la SARL, l’adoption à l’unanimité des nouveaux statuts entraîne automatiquement suppression des clauses en question.

Libération du capital

Il n’est pas nécessaire que le capital soit intégralement libéré.

Découvrez nos offres pour les modifications statutaires de votre entreprise

Avis clients

Avis LBDD

15% de réduction 
LBDD15

sur 4128 avis

Test et avis de Legalstart

Voir l’offre

15% de réduction
LBDDIR15

sur 4520 avis

Test et avis de Legalplace 

Voir l’offre

20% de réduction
LBDD20

sur 3442 avis

Test et avis de ContractFactory 

Voir l’offre

Voir le comparatif en entier 

Décision de transformation de la SAS en SARL

La décision de transformer une SAS en SARL doit être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire selon les modalités prévues dans les statuts.

Le procès-verbal de l ‘AGE devra être enregistré auprès des services des impôts.

Vos modifications statutaires au meilleur prix !

Découvrez notre comparateur

Quelles formalités à accomplir pour transformer une SAS en SARL ?

La publication d’une annonce légale de transformation

Toute modification statutaire doit être annoncée dans une publication légale afin d’être opposable aux tiers. L’annonce doit être insérée dans un journal d’annonce légales et répondre à des normes spécifiques que nous indiquons dans notre article sur la rédaction et le contenu d’une annonce légale.

Pour gagner du temps et économiser entre 30 et 50% du prix de la publication de l’annonce, le dirigeant de la société peut choisir d’éviter les intermédiaires en se chargeant lui-même de la publication.

Il suffit pour cela de passer par un site d’annonce légale en ligne. Les sites de qualité offrent des modèles d’annonce optimisés et publie l’annonce en instantané, la publication de l’annonce de transformation de la SAS en SAR ne rend ainsi que quelques minutes.

La constitution du dossier de transformation de la SAS en SARL

Qu’est-ce qu’un dossier de transformation ?

La SAS doit informer le greffe du Tribunal de commerce de sa transformation en SARL, pour ce faire elle doit constituer un dossier sous format papier ou numérique qu’elle déposera sur le site du guiche unique qui gère les formalités juridiques en ligne. Ce dernier communiquera les éléments au greffe du tribunal.

Le dossier de transformation est constitué de formulaires officiels (les Cerfa M2, éventuellement Cerfa M3, formulaire du registre des bénéficiaires effectifs et le Cerfa TNS) ainsi que d’autres documents nécessaires à la mise à jour du RCS.

La constitution du dossier de transformation

Le dossier de transformation à communiquer au greffe du tribunal de commerce doit comporter :

• Formulaire M2 (déclaration de modification d’une entreprise), complété et signé par le représentant légal ;
• Formulaire M3 Sarl s’il y a plusieurs gérants ;
• Formulaire TNS pour chaque gérant si le gérant est majoritaire ;

• un pouvoir du représentant légal, s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M2 ;

• Un exemplaire des nouveaux statuts ;
• Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire faisant état de la décision et de l’approbation de la modification de la forme juridique de la société par tous les associés. Cet exemplaire du procès-verbal d’assemblée doit avoir été préalablement timbré et enregistré par les impôts et certifié conforme par le gérant de la SARL ;
• Un exemplaire du rapport du commissaire au compte s’il y en a ;
• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• Le formulaire DBE-S-1 complété et signé par le représentant légal ;

• Un chèque libellé à l’ordre du greffe.

Les documents supplémentaires

Si le gérant de la SARL n’est pas le même président de la SAS, d’autres documents doivent être fournis :

• Une copie de la pièce d’identité ;
• Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation;
• Une attestation de filiation(nom et prénoms des parents).

Si un commissaire au compte est désigné, il faut joindre au dossier un justificatif de son inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore publiée ainsi que la lettre d’acceptation de sa désignation.

Les effets de la transformation

A la date de transformation de la SAS en SARL fixée par l’assemblée et indiquée dans le procès-verbal, les dirigeants de la société seront remplacés par ceux prévus par la nouvelle forme de société. Ainsi, le Président de la SAS cédera la place au Gérant de la SARL ce qui peut entraîner un changement de régime fiscal et social si le gérant est majoritaire.

En effet, le président de la SAS est affilié au régime général de la sécurité sociale « assimilé salarié », tandis que seule le gérant minoritaire ou non associé bénéficie de ce régime.

Si le gérant de la nouvelle SARL est majoritaire, il sera affilié à la sécurité sociale des indépendants. Le système de cotisation est complétement différent. Ses dividendes seront assujettis aux cotisations sociales pour la partie qui excédent les 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant d’associé.

Les associés se voient attribuer des parts sociales en échange de leurs actions.

Le conjoint du gérant pourra bénéficier s’il le souhaite du statut du conjoint collaborateur.

Les cessions des titres de la société seront soumises à l’agrément des associés si cela est prévu dans les statuts.

En cas de changement de régime fiscal, si la société passe d’une de l’IR à l’IS, cela aura des répercussions qui s’assimilent à une cessation d’entreprise. En cas de non-changement du régime fiscal il y aura aucune incidence sur la fiscalité de l’entreprise.

Transformation de la SASU en EURL

L’associé unique peut décider unilatéralement d’adopter la forme sociale de SARL, ce qui transformera la SASU en EURL Cette décision doit être mentionné sur le registre des décisions sociales. La transformation est soumise aux conditions générales de transformation d’une SAS en SARL mentionnées ci-dessus.

L’aspect fiscal peut toutefois être différent puisque contrairement à la SARL, la SAS et la SASU, l’EURL est soumise à l’IR par défaut.

Peut-on transformer sa SAS en SARL soi-même ?

La transformation d’une société est une démarche technique qui nécessite des compétences juridiques, fiscales et sociales approfondies. Il est par conséquent déconseillé à toute personne qui ne dispose pas d’un bagage technique suffisant de réaliser lui-même la transformation de sa SAS en SARL.

Toutefois, deux cas peuvent être distingués, le cas ou le dirigeant a besoin de conseils et celui ou les conseils ont été pris, les choix réalisés et l’objectif claire.

Le dirigeant a besoin de conseils pour transformer sa société

Il est conseillé aux dirigeants qui ont besoin de conseils de passer par un expert-comptable ou un avocat.

Les conséquences liées à de mauvais choix pouvant être importantes, l’aide d’un professionnel est requis. Si vous ne connaissez pas d’avocat ou d’expert-comptable compétent, n’hésitez pas à utiliser nos outils pour en trouver un, il est essentiel de disposer de bons conseils pour faire les choix les mieux adaptés à votre situation.

Le dirigeant n’a plus besoin de conseils pou transformer sa SAS en SARL

Les dirigeants qui ont les idées claires et qui disposent d’un bagage juridique suffisant peuvent faire appel à une plateforme juridique en ligne pour réaliser la transformation de leur SAS en SARL.

Pour des opérations techniques et fondatrices comme celle-ci, il faut toutefois être attentif à choisir la bonne plateforme. Les tableaux comparatifs présents dans le menu “Comparateurs” vous aideront à choisir une plateforme de qualité, à bénéficier du soutien du blogdudirigeant en cas de nécessité et à profiter des meilleurs tarifs.