Les statuts juridiques d’une entreprise ne sont pas définitifs, ils peuvent être modifiés et adaptés en fonction des besoins de l’activité ou des associés.
Ainsi, certains événements, l’évolution de l’activité ou la décision des associés peuvent amener à devoir modifier les statuts de la société.
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La modification statutaire peut être plus ou moins importante, elle peut concerner par exemple :
- la dénomination sociale ou l’objet social ;
- la forme juridique ;
- le montant et/ou la répartition du capital social ;
- la direction (nomination du dirigeant (gérant ou président)
- la domiciliation du siège social,
- …
Comme le montre les exemples ci-dessus, la modification statutaire est une démarche qui transforme le fonctionnement de la société en profondeur, elle passe par l’accord des associés et est soumise à des formalités contraignantes.
Dans cet article nous expliquons ce qu’est une une modification statutaire, quelle type de modification faire en fonction du type de société que vous dirigez et comment faire votre modification statutaire pas à pas.
Comment faire mon changement de dénomination sociale ?
Deux solutions sont possibles : réaliser les formalités juridiques soi-même, ou les confier à un prestataire.
1 – Réaliser soi-même le changement de dénomination sociale
Le dirigeant peut tout à fait se charger des formalités juridiques pour changer la dénomination sociale de son entreprise. Cela ne nécessite que quelques connaissances juridiques de base notamment lorsque la modification statutaire ne concerne que le changement du nom de la société. La procédure est décrite ci dessous.
2 – Confié les formalités à un prestataire extérieur
Le dirigeant peut aussi charger un prestataire de réaliser les formalités pour lui. Il peut confier cette tâche à son expert-comptable ou son avocat ou à une plateforme juridique en ligne. Au regard de la simplicité de la démarche, il est souvent préférable par mesure de rapidité, d’économie et de simplicité de passer par une plateforme juridique.
Le recours à un juriste sera conseillé lorsqu’un conseil et/ou une personnalisation de la rédaction statutaire seront nécessaires, ce qui est rarement le cas pour un changer le nom de la société.
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Mes formalités juridiques
Les conditions liées à la modification des statuts
Les formalités requises pour modifier les statuts diffèrent en fonction de l’objet des décisions, de la nature et de la forme juridique de la société, mais aussi des conditions requises dans les statuts de l’entreprise. En effet, une société peut prévoir dans ses statuts des conditions spécifiques qui viendront s’ajouter ou modifier les conditions réglementaires pour pourvoir organiser leur propre modification.
Avant de lancer la modification statutaire, le dirigeant doit obtenir l’accord des associés ou actionnaires lors d’une assemblée générale. La transformation peut nécessiter l’unanimité ou un quorum à la majorité des 2/3 ou des 3/ 4 des associés ou actionnaires.
Voici les conditions requises pas la loi pour les modifications statutaires :
- Modifier les statuts d’une SARL immatriculées avant le 4/10/05 nécessite la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) et une approbation à la majorité qualifiée (3/4 des parts sociales). Un votre à l’unanimité est obligatoire pour certaines décisions fondamentales (changement de nationalité de l’entreprise par exemple).
- Modifier les statuts d’une SARL immatriculée après le 4/08/05 nécessite l’accord d’un quorum voté à la majorité des 2/3 des associés présents à l’assemblée générale. Lors que les statuts ne l’empêchent pas et sous réserve d’une approbation ultérieure par l’assemblée générale, le gérant peut décider de certaines modifications statutaires mineures comme changer la domiciliation de l’entreprise (s’il reste dans le département).
- Modifier les statuts d’une EURL est plus simple puisqu’il n’y a qu’un associé. Toutefois l’opération nécessite de suivre la procédure juridique afin de protéger les droits des tiers ;
- Modifier les statuts d’une SAS nécessite de suivre les règles et les conditions fixées dans les statuts. Elles diffèrent donc pour toutes les SAS et les SASU.
- Modifier les statuts d’une société civile (SCI par exemple) nécessite un accord à l’unanimité des associés (sauf lorsque les statuts prévoient d’autres règles).
Remarque :
Modifier la dénomination sociale, le siège, le capital doivent être reprise sur les documents adressés aux tiers (factures, devis, papier à en-tête, annonces…).
Annoncer la modification dans un journal d’annonces légales (JAL)
Pourquoi faut-il publier une annonce légale?
Toute modification de statuts qui entraîne un changement de l’une des mentions obligatoires nécessaires à l’immatriculation de la société au RCS (objet social, domiciliation, montant ou répartition du capital social, …) doit obligatoirement faire l’objet d’une annonce légale publiée dans un JAL (journal d’annonces légales).
La société qui modifie ses statuts doit publier l’annonce dans les 30 jours qui suivent la modification. La publication doit être insérée dans un journal d’annonces légales du département de domiciliation du siège social
La publication de certaines modifications liées à la gestion de l’entreprise ne sont pas obligatoires (nombre de gérants, décalage de date de clôture, …).
L’annonce légale doit préciser :
- la forme juridique (SARL Unipersonnelle, SARL, SASU, SAS, SCI, …) ;
- la raison sociale ou dénomination sociale de la société ;
- le montant du capital social ;
- l’adresse du siège social,
- l’immatriculation de la société (lieu et numéro de RCS) ;
- la date, la nature de la modification ainsi la manière dont la décision a été prise (décision, assemblée générale…).
L’avis d’insertion doit être signé soit par le représentant légal soit par le notaire qui a rédigé l’acte.
La publication doit être faite avant le dépôt du dossier de modification au greffe.
Remarque :
Les dossiers comportant des éléments soumis à enregistrement comme un changement de forme juridique doivent être enregistrés auprès des services fiscaux avant leur dépôt au greffe.
Comment publier une annonce légale au meilleur prix ?
La loi permet au dirigeant de se charger lui-même de la publication de l’annonce légale. La démarche est assez simple et ne nécessite pas de compétence particulière. Il suffit de rédiger l’annonce en respectant les règles légales (voir notre article sur la publication d’une annonce légale ) et de s’adresser à un journal habilité pour la publier.
Cette démarche se fait en ligne et en quelques clics. Certains journaux accompagnent leurs utilisateurs à réduire le nombre de caractères afin de limiter le prix de la publication (voir notre encart ci-dessous).
Certaines plateformes d’annonces légales en ligne permettent de diviser le prix par 2 voire 3.
Déposer la demande de modification au greffe
Le dépôt du dossier modificatif
Le dossier de modification doit être déposé au greffe dans les 30 jours suivant la signature des statuts modificatifs :
- Lorsque la modification statutaire entraîne une modification des éléments présents dans le dossier du RCS, le dirigeant doit envoyer à son Centre de Formalité des Entreprise (CFE) un dossier d’inscription modificative comprenant un exemplaire de l’acte modificatif. Le CFE fera suivre la demande de modification au greffe du tribunal de commerce,
- Lorsque la modification statutaire n’entraîne de modification des éléments du RCS, l’acte modificatif est directement communiqué au greffe du tribunal.
Les actes modificatifs devant être inscrits au RCS sont ceux qui transforment la forme juridique de la société, sa dénomination sociale et le montant de son capital social.
Les sociétés commerciales peuvent choisir de déposer leur dossier modificatif en ligne sur le site des greffes des tribunaux de commerce.
La composition de l’acte modificatif
La demande de modification des statuts doit comprendre :
- Un exemplaire des nouveaux statuts, daté, signé et certifié conforme,
- La copie de l’avis d’insertion de l’annonce légale dans un JAL,
- Le formulaire adapté complété comme il se doit :
- M2 cerfa n°11682*03 pour une modification statutaire concernant la dénomination sociale, la forme juridique et le capital social,
- M3 cerfa n°11683*02 pour une modification statutaire concernant les dirigeants et organes de direction, la surveillance et contrôle de la personne morale (SAS, SASU, SA, SNC et sociétés en commandite). Ne concerne pas les SARL et SELARL.
- M3-SARL cerfa n°14580*03 pour une modification statutaire concernant les gérants et autres personnes liées à la société (EURL, SARL et SELARL),
Le dossier modificatif doit être signée par le représentant légal ou une personne mandatée.
La direction de l’entreprise doit obligatoirement faire une annonce dans le Bodac dans les 8 jours sauf lorsque la société est une EURL, ou une SARL et SAS ayant un seul le dirigeant personne physique.
Remarque :
Les modifications de statuts n’ayant pas fait l’objet d’insertion publicitaire peuvent être annulées pendant une durée de 3 ans par toute les personnes concernées qui en font la demande justifiée.
Comment modifier vos statuts vous même (gain de temps et d’argent)
Un dirigeant peut tout à fait réaliser lui même les modification statutaire de l’entreprise, pourvu qu’il ait l’accord des associés et qu’il suive la démarche pas à pas. Voici comment faire la démarche vous même pas à pas :
1 – Obtenir l’accord des associés
Si la société que vous dirigez à plusieurs associés, il faut commencer par faire une assemblée générale pour que celle-ci vote la modification statutaire. Un PV sera émis qui pourra éventuellement charger le dirigeant d’accomplir les formalités.
2 – La rédaction des nouveaux statuts
Il faut ensuite rédiger les nouveaux statuts. Si vous avez suffisamment de connaissances juridiques et que le changement est simple ( changement de domiciliation, changement du dirigeant, modification du capital social, …), il est possible de rédiger soi-même les nouveaux statuts. Nous vous conseillons dans ce cas de les faire relire par un professionnel.
Si vous n’avez pas de connaissances juridiques, vous pouvez demander à un professionnel du droit (avocat, expert-comptable ou notaire) de se charger de la rédaction des nouveaux statuts modifiés.
3 – Rédigez et publiez votre annonce légale
Il faut ensuite rédiger et publier votre annonce légale.
4 – Préparer votre dossier de modification des statuts
Une fois l’attestation de publication obtenue et vos nouveaux statuts modifiés signés, vous pouvez constituer votre dossier de demande de modification statutaire. Après l’avoir vérifier, vous pouvez le déposer à votre CFE ou au greffe du tribunal.
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Par Laurent Dufour, le 24/11/2021