Au cours de la vie d’une SARL, des événements ou la volonté des associés peuvent conduire à en modifier les statuts.
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A quel moment faut-il modifier les statuts de la SARL ?
A chaque fois qu’une clause statutaire est modifiée, les statuts de la SARL doivent faire l’objet d’une rectification.
Les modifications statutaires les plus fréquemment rencontrées sont les suivantes:
- Changement de dénomination sociale de la SARL,
- Modification de l’objet social de la SARL,
- Transfert de siège social de la SARL,
- Changement de gérant de la SARL,
- Augmentation du capital social de la SARL,
- Transformation de la forme juridique (transformation de la SARL en SAS par exemple)
- Réduction du capital social de la SARL,
- Fusion avec une autre structure,
- Dissolution de la SARL et mise en liquidation.
La modification des statuts en SARL est un acte important qui nécessite l’accord des associés. Elle est également soumise à certaines formalités. Le Blog du dirigeant vous présente les étapes à respecter pour modifier vos statuts de SARL.
Mes formalités juridiques
Étapes 1 : La décision de modification des statuts
Pour modifier les statuts, il convient de réunir les associés en assemblée générale de SARL (AG). L’AG compétente pour rendre des décisions impliquant une modification statutaire est l’assemblée générale extraordinaire de SARL.
Il convient de respecter les règles de vote prévues dans le code de commerce. Les règles de vote dépendent de l’année de création de la société :
- Pour une SARL constituée avant le 4 août 2005 une majorité qualifiée des 3/4 des parts sociales est requise. L’unanimité est exigée pour certaines modifications comme le changement de nationalité.
- Pour une SARL constituée après le 4 août 2005, les modifications statutaires exigent un quorum d’un quart des parts sociales sur première convocation (un cinquième sur deuxième consultation).
Une majorité des associés présents ou représentés détenant au moins deux tiers des parts sociales est également requise pour la prise de décision.
Les statuts peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevés, sans toutefois atteindre l’unanimité.
Remarque :
Certaines décisions comme le changement de gérant peuvent être décidées en assemblée générale ordinaire.
À la fin de la l’AGE, il est impératif de rédiger un procès-verbal d’AG. Ce procès-verbal doit contenir plusieurs mentions obligatoires.
Remarque :
Pour le déplacement du siège sociale, une décision du gérant suffit parfois, sous réserve de son approbation ultérieure par l’assemblée générale.
Étape 2: L’insertion dans un journal d’annonces légales
L’insertion dans un journal d’annonces légales (JAL) est obligatoire pour toute modification portant sur l’une des mentions obligatoires pour l’immatriculation, notamment l’objet de la société, sa dénomination sociale, son capital social…
L’avis doit être publié dans un journal d’annonces légales du département où est situé le siège social de la société dans le mois de la modification.
Les autres modifications (nombre de gérants, changement de date de clôture de l’exercice…) peuvent ne pas être publiées.
L’avis d’insertion doit notamment contenir :
- la raison sociale ou dénomination sociale (suivie du sigle, le cas échéant),
- la forme juridique,
- le montant du capital social,
- l’adresse du siège,
- lieu et numéro d’immatriculation au RCS,
- indication de l’origine de la modification (décision, assemblée générale…) et sa date,
- l’indication des modifications intervenues (le cas échéant mises en regard des anciennes mentions).
L’avis doit être signé par le représentant légal de la société ou par le notaire qui a rédigé l’acte.
La publication d’une annonce légale afin d’informer les tiers du changement intervenu au sein de votre entreprise représente un coût non négligeable. Il est possible de publier son annonce légale en ligne, afin de supprimer les intermédiaires classiques et donc réduire le coût de publication de votre annonce légale.
Attention :
Si l’acte modificatif contient une disposition soumise à enregistrement (modification de la forme de la société, modification du capital par exemple), les exemplaires faisant l’objet du dépôt doivent au préalable être enregistrés auprès du service des impôts.
Étape 3 : Dépôt au greffe et inscription modificative au RCS
Toute modification des statuts doit être déclarée dans un mois à partir de l’acte modificatif ( le PV d’AG) au greffe du tribunal de commerce.
- si la modification nécessite une inscription modificative au RCS, un exemplaire de l’acte modificatif doit être présenté avec le dossier d’inscription modificative au CFE qui le fera suivre au tribunal de commerce,
Cela concerne notamment : la forme de la société, sa dénomination, le montant de son capital..
- si la modification n’entraîne pas d’inscription au RCS, l’acte doit être déposé directement au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société.
Le dossier d’inscription contient les éléments suivants :
- un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal,
- l’attestation de parution ou de l’avis paru dans un JAL,
- un des formulaires suivants :
Formulaire M2 : pour modifier la dénomination, la forme juridique, le capital social, pour déclarer la reprise d’activité, la dissolution avec ou sans poursuite d’activité, la prise d’activité d’une société créée sans activité, la cessation totale d’activité sans disparition de la personne morale (mise en sommeil), un transfert de siège social, pour effectuer la déclaration relative à un établissement (ouverture, modification, transfert, mise en location gérance, gérance-mandat, fermeture).
Formulaire M3-SARL : pour la déclaration relative aux gérants et autres personnes liées à la SARL.
La demande d’inscription modificative doit être signée par le représentant légal de la société ou par un mandataire ayant une procuration spéciale.
Attention :
Le défaut de publicité des modifications de statuts peut faire l’objet d’une action en régularisation, pouvant être exercée par tout intéressé pendant 3 ans à compter de l’acte modifiant les statuts.
Peut on réaliser soi même les formalités de modification statutaire ?
Le dirigeant peut tout à fait se charger des formalités juridiques pour toute modification statutaire de son entreprise. Cela ne nécessite que quelques connaissances juridiques de base. La procédure est décrite ci dessous.
Le dirigeant peut aussi charger un prestataire de réaliser les formalités pour lui. Il peut confier cette tâche à son expert-comptable ou son avocat ou à une plateforme juridique en ligne. Au regard de la simplicité de la démarche, il est souvent préférable par mesure de rapidité, d’économie et de simplicité de passer par une plateforme juridique.
Le recours à un juriste sera conseillé lorsqu’un conseil et/ou une personnalisation de la rédaction statutaire seront nécessaires, ce qui est rarement le cas pour un changer le nom de la société.
Certaines plates formes juridiques proposent leurs services en ligne pour effectuer des modifications statutaires. Pour vous aider à faire le meilleur choix possible, nous avons testé les meilleures plateformes et avons réalisé un tableau comparatif des plates formes proposant une modification statutaire en ligne.
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Par Sarah Jarwé, le 21/02/2023