Le changement de gérant d’une SARL

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Il peut arriver, en cours de vie sociale, que la gestion de la société doive être assurée par une autre personne que celle initialement choisie par les associés. Le changement de gérant d’une SARL suppose alors de suivre une procédure précise. Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur la consistance de cette dernière.

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Le changement de gérant d’une SARL

Changement de gérant d’une SARL : quelles peuvent être les causes ?

De multiples causes peuvent expliquer la nécessité de changer de gérant. Ce changement peut notamment s’expliquer par :

  • l’arrivée du terme du mandat social lorsque le gérant n’a pas été nommé pour une durée illimitée,
  • un empêchement personnel (décès, maladie, incapacité, interdiction de gérer une entreprise…),
  • une révocation.
Remarque
Dans cette dernière hypothèse, la cause justifiant la révocation doit être légitime. Tel peut par exemple être le cas dans l’hypothèse d’une violation des statuts, d’un manquement du gérant à ses obligations ou encore d’une mauvaise gestion portant atteinte à l’intérêt de la société.

Changement de gérant d’une SARL : quelle est la procédure ?

La tenue d’une assemblée générale

Sauf stipulation contraire des statuts, la démission produit tous ses effets dès lors qu’elle a été portée à la connaissance de la société ; elle ne nécessite aucune acceptation de la part de celle-ci et ne peut faire l’objet d’aucune rétractation. Le changement de gérant d’une SARL suppose de tenir une assemblée générale. Il est donc nécessaire :

  • de convoquer les associés,
  • de convoquer, le cas échéant, le commissaire aux comptes de la société,
  • d’établir un rapport de gestion,
  • d’établir le procès-verbal de l’assemblée.
Remarque
Il convient de se référer aux statuts en vue de veiller au bon respect de la procédure applicable relativement à la tenue de l’assemblée générale (délais, pièces à fournir aux associés…).

En effet, l’irrégularité de la procédure peut aboutir à la nullité de l’assemblée. L’assemblée générale doit notamment :

  • acter le départ du gérant actuel,
  • acter la nomination du nouveau gérant,
  • donner pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.

Le gérant peut être associé ou non associé de la société. La durée du mandat social peut également être limitée dans le temps ou illimitée. Il convient de se référer aux statuts pour bien appréhender les différentes possibilités offertes.

Remarque
Si le gérant est mentionné dans les statuts, le nom de l’ancien gérant figurant dans les statuts devient caduc. Il est donc nécessaire de procéder à leur modification.

Le procès-verbal peut également mentionner la rémunération du mandat social. Pour des raisons de confidentialité, il est toutefois recommandé de fixer cette dernière lors d’une assemblée générale ultérieure.

La publicité légale

La cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions du ou des gérants doit faire l’objet des mesures de publicité en vue d’informer les tiers. Cette publicité doit notamment mentionner :

  • l’identification de la société (dénomination sociale, forme sociale, montant du capital sociale, ancienne adresse du siège social, numéro d’immatriculation et ville du registre du commerce et des sociétés),
  • l’identité du nouveau gérant, l’adresse et la date d’effet de la nomination,
  • l’identité et l’adresse du gérant remplacé et la cause du départ (démissionnaire, décédé…),
  • la ville du registre du commerce et des sociétés compétent pour recevoir la mention.

Le dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce

Le changement de gérant de SARL suppose de procéder au dépôt d’un dossier de formalités auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Le dossier doit notamment contenir :

  • un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale décidant le changement de gérant,
  • un formulaire M3 SARL-SELARL  dûment rempli et signé
  • une attestation de parution de la publicité légale
  • un pouvoir du nouveau gérant (si celui-ci n’a pas signé lui-même le formulaire M3)
  • une déclaration sur l’honneur de non-condamnation  et de filiation signée par le nouveau gérant
  • une photocopie de la pièce d’identité du nouveau gérant.
  • un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Conclusion
Le changement de gérant suppose de réaliser au préalable une analyse des statuts. En vue de sécuriser la société et ses mandataires sociaux, il est conseillé de faire appel à un professionnel pour veiller au bon respect de la procédure.

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