SAS, SASU : comment changer de président ?

Par Laurent Dufour, le 28/09/2019

La création d’une SAS (Société par Actions Simplifiée) implique la nomination d’un président, représentant légal de la société (l’équivalent du gérant pour une SARL).

Révocation du président de SAS/SASU : Comment faire ?

Ses fonctions peuvent néanmoins prendre fin, sur décisions des actionnaires et en vertu des clauses statutaires qui ont été rédigées au préalable. Pourquoi changer de Président de SAS ? Quelles sont les limites et les formalités à accomplir ? Quel est le coût de la procédure ?

Le blog du dirigeant zoome sur cet aspect très formaliste du droit des sociétés.

*Notez qu’on parle d’une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) lorsque la SAS est à actionnaire unique. Les modalités de prise de décision sont les mêmes qu’en SAS.

Les formalités juridiques de changement de gérant en ligne

Certains sites en ligne proposent de prendre en charge les formalités juridiques de changement de président.

Cette solution permet de gagner du temps grâce à la rapidité et la réactivité des plateforme mais aussi de faire des économies et limiter les erreurs de procédures grâce l’industrialisation du process (pas du conseil que la plupart des bonnes plateformes proposent).

Pour choisir la plateforme qui vous convient vous pouvez consulter notre article sur les plateformes juridiques  qui décrypte leur mode de fonctionnement et indiques en quoi elles sont différentes.

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QUI A LE POUVOIR DE RÉVOQUER LE PRÉSIDENT DE SAS / SASU ?

changer le président de sa SASCes sont les actionnaires qui ont le pouvoir de nommer le président, de le révoquer et d’en nommer un nouveau. La loi laisse une grande liberté quant aux modalités de nomination du président, la seule obligation étant d’avoir en permanence un représentant légal en fonction dans la société.

« La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » (Article L227-6 du Code de commerce).

POURQUOI RÉVOQUER UN PRÉSIDENT DE SAS OU DE SASU ?

Pour encadrer cet aspect et ne pas entraver la liberté de choix des actionnaires, les motifs pour révoquer un président sont vastes.

Les raisons légales et statutaires

D’abord, le président d’une SAS ou d’une SASU peut voir sa mission s’arrêter pour diverses raisons légales (fin de mandat dont la durée a été prévue au préalable, décès, dissolution de la société, etc.), ou suite à la survenance d’un événement spécifique qui aurait été prévu dans les statuts.

La révocation du président de SAS pour juste motif

la révocation du président de SASLes statuts de la SAS peuvent également prévoir une clause de révocation du président « pour juste motif ». Ce terme légal vise une faute de gestion, une erreur, un manquement aux obligations légal, mais surtout une divergence de point de vue entre le président et les actionnaires quant à la stratégie financière, commerciale ou de gestion de la société.

Néanmoins, la mésentente doit être sérieuse et faire obstacle au bon fonctionnement de la société.

Notez qu’en SARL, la révocation d’un gérant doit toujours être fondée sur un juste motif. En SAS, cette clause n’est pas obligatoire.

La révocation du président de SAS ad nutum

Si les statuts ne prévoient rien de particulier, le président de SAS peut être révoqué ad nutum, c’est-à-dire qu’il peut être révoqué sans motif particulier et sans indemnités.

LA RÉVOCATION DU PRÉSIDENT DE SAS NE DOIT JAMAIS ÊTRE ABUSIVE

Dans tous les cas, que la révocation soit légale, basée sur un juste motif ou encore ad nutum, elle ne doit pas être abusive, c’est-à-dire que les actionnaires doivent laisser la parole au président pour justifier ses actions. La révocation ne doit pas être malveillante, injurieuse ou fondée sur un motif lié à la vie privée.

En cas de révocation abusive, le président ne pourra pas récupérer sa fonction, mais il pourra réclamer des dommages et intérêts.

CHANGER DE PRÉSIDENT DE SAS : FORMALITÉS ET COÛT

La décision de révocation et de nomination d’une nouvelle personne doit être mentionnée dans un procès-verbal d’assemblée générale (dans une SAS) ou un procès-verbal de décision de l’actionnaire unique (dans une SASU).

La révocation du président de SASSi le président a été nommé directement dans les statuts, les actionnaires devront procéder à une modification statutaire.

Il est également obligatoire de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL).

Il faut également déposer un dossier de modification en 3 exemplaires au Centre de Formalité des Entreprises (CFE) dont relève la société.

Des pièces justificatives devront accompagner le dossier :

  • acte constatant le changement de président,
  • attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
  • pièce d’identité,
  • attestation de filiation et déclaration sur l’honneur de non-condamnation si le nouveau président est une personne physique / extrait Kbis de moins de 3 mois si c’est une personne morale,
  • copie du diplôme ou du titre donnant au président le droit d’exercer lorsque l’activité de la société est réglementée.

Comptez environ 200 euros de frais de greffe et entre 200 et 300 euros pour les frais d’annonce légale. Pensez à faire appel à un expert pour être sûr de respecter la procédure.

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