Introduction

Moment fort de la vie entrepreneuriale, l’assemblée générale désigne la réunion des actionnaires (ou associés) et des dirigeants d’une entreprise ayant pour objectif la prise de décisions.

Il existe deux types d’assemblées générales : l’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire, chacune porteuse de finalités distinctes.

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Nous vous proposons de vous aider à mieux appréhender ce que recouvre cette notion d’assemblée générale.

L’assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire vise à prendre les décisions courantes quant à la gestion de l’entreprise.

La date de l’assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire doit se tenir au moins une fois par an. L’assemblée générale doit avoir lieu dans les six mois de la clôture de l’exercice comptable de l’entreprise.

Les modalités de convocation de l’assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire est convoquée à l’initiative du dirigeant. 

Lorsque ce dernier est inerte, le commissaire aux comptes ou encore le mandataire peuvent décider de procéder à la convocation.

Remarque :
Lorsque l’entreprise est en liquidation judiciaire (voir notre article à ce sujet : Liquidation judiciaire : comment ça se passe ?), le dirigeant est dessaisi de ses fonctions. Le liquidateur a donc pour mission de procéder à la convocation.

Les différents actionnaires ou associés de l’entreprise doivent faire l’objet d’une convocation par lettre envoyée avec accusé de réception ou par remise en main propre contre décharge. Le délai légal entre la convocation et la date de l’assemblée générale diffère selon le type de société. Les statuts peuvent préciser leurs propres délais.

Exemple :
Un délai légal de 15 jours doit être respecté pour les SARL et les SNC La convocation doit contenir l’ordre du jour (questions qui seront débattues) pour que les associés et actionnaires puissent préparer leurs réponses. Elle doit aussi préciser la date, l’heure et le lieu de la tenue de l’AG. Certains documents devront, par ailleurs, leur être communiqués.
Exemple :
L’article L223-26 du code de commerce impose l’envoi des documents sociaux et du rapport du commissaire aux comptes pour les SARL
Conseil LBdD :
Le dirigeant doit toujours veiller à bien respecter les modalités de convocation de l’assemblée générale. En effet, des carences dans la convocation des associés peuvent avoir pour conséquence la nullité de l’assemblée générale.

Les questions abordées dans le cadre d’une AGO

Différentes questions peuvent être abordées dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire :

L’approbation des comptes

Les associés et les actionnaires disposent du pouvoir d’accepter ou de rejeter les comptes annuels de l’entreprise.

Remarque :
Un grand nombre de sociétés commerciales (SARL, SAS, SNC, SA…) doivent procéder au dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce et doivent donc déposer le PV d’approbation des comptes.

L’affectation du résultat

Une fois l’acceptation des comptes entérinée, les actionnaires ou les associés peuvent prendre la décision d’affecter tout ou partie du résultat en dividendes. Ils peuvent également décider d’affecter le résultat en réserve ou en report à nouveau.

L’approbation des conventions réglementées

Pour rappel, une convention réglementée est une convention spéciale qui, en raison de sa particularité, doit être approuvée par les associés ou actionnaires. Ces conventions doivent donc être soumises à l’assemblée générale ordinaire.

La rémunération du dirigeant / Le changement de dirigeant

Les statuts posent souvent le principe

d’une rémunération non chiffrée pour le dirigeant. Les modalités de cette rémunération devront être débattues en assemblée générale. Un changement de dirigeant peut également être abordé dans le cadre d’une AGO.

La nomination du commissaire aux comptes

Il revient aux actionnaires et aux associés de nommer le commissaire aux comptes. Ce pouvoir est le corollaire de l’approbation des comptes basée sur la confiance.

Remarque :
Les règles légales de quorum (nombre minimum d’associés et nombre de voix nécessaires pour qu’une résolution soit adoptée) dépendent de la forme sociale de l’entreprise. Le dirigeant peut, sous certaines conditions, déroger à ces règles dans les statuts.

Le procès-verbal d’assemblée générale

La rédaction du procès-verbal d’assemblée générale revêt un aspect capital. En effet, ce document servira de preuve pour toutes les décisions qui ont pu être prises durant la réunion. Le PV doit donc faire l’objet d’une rédaction minutieuse (date et lieu de réunion, associés présents, résolutions adoptées, résultat des votes…) et devra être paraphé et signé par les associés.

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L’assemblée générale extraordinaire

Comme son nom l’indique, l’assemblée générale extraordinaire vise à débattre de questions qui ne revêtent pas un aspect courant pour l’entreprise.

La date et modalités de convocation

Les associés ou actionnaires doivent être convoqués au moins 21 jours avant la tenue de l’assemblée. Les modalités de convocation sont semblables à celles de l’AGO (LRAR, remise en main propre, précisions quant aux questions abordées…). Le dirigeant doit toujours se référer aux statuts pour examiner les règles propres à l’entreprise concernant les AGO (quorums, délais…).

Les questions abordées dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire

De manière générale, l’AGO doit être convoquée lorsqu’une question ne se réfère par à la gestion courante de l’entreprise. Il peut s’agir (liste non exhaustive) :

  • D’une augmentation ou d’une réduction de capital
  • D’un transfert du siège social
  • D’une dissolution (ou prolongation) de l’entreprise
  • D’un changement de forme sociale
  • D’une scission ou d’une fusion
  • D’une modification dans le calcul de la répartition des bénéfices futurs

De la même manière que pour l’assemblée générale ordinaire, un PV relatant les décisions prises devra être rédigé.

Conseil LBdD :
Lorsque le dirigeant ne sait pas s’il doit porter la question dans le cadre d’une AGO ou d’une AGE, ce dernier peut se référer au critère de la modification des statuts.
En effet, très souvent, les décisions qui emportent la modification des statuts de l’entreprise doivent faire l’objet d’une AGE. Ce critère apparaît donc opportun pour remédier aux hésitations du dirigeant. Ce dernier veillera, par ailleurs, à accomplir les différentes formalités de publicité légale lorsque les statuts auront été modifiés.

La gestion pratique d’une assemblée générale

L’organisation des assemblée générales

L’assemblée générale comme un grand nombre de formalités en entreprise a vu son fonctionnement évoluer avec les nouvelles technologies. Il est par exemple possible de passer par le biais de vidéoconférences sécurisée pour organiser l’assemblée générale.

Attention : si vous optez pour une tenue virtuelle de l’assemblée générale, il faut veiller à ce que celle-ci respecte les règles définies à savoir la possibilité pour les participants d’interagir avec des outils de vote en ligne.

La gestion des conflits en assemblée générale

Afin d’éviter les conflits dans le cadre des assemblées générales, il est nécessaire de mettre en place des règles de débat et de prise de décision au préalable afin que les règles soient connues de tous avant le début de l’assemblée.

L’intervention d’un médiateur, à savoir un tiers neutre peut être une solution à envisager si des conflits surviennent.

Quels sont les risques en cas de mauvaise gestion de l’assemblée générale ?

Si l’assemblée générale est mal gérée et que les règles définies dans les statuts ne sont pas respectées au cours de cette dernière, les conséquences peuvent être l’invalidation des décisions prises. Il est essentiel de respecter le formalisme établi.

Conclusion

L’assemblée générale, quelle qu’elle soit, doit toujours faire l’objet d’une importante préparation en amont dans l’optique de respecter les différentes règles légales.

Il convient également de toujours se référer aux règles statutaires afin de ne pas léser les intérêts des associés ou des actionnaires. Des lacunes dans la tenue des assemblées générales peuvent synonymes d’insécurité juridique pour l’entreprise, il convient donc d’aborder la question des assemblées générales avec la plus grande prudence.

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Sommaire
  • L’assemblée générale ordinaire
  • L’assemblée générale extraordinaire
  • La gestion pratique d'une assemblée générale
  • Conclusion
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