Une assemblée générale de SCI consiste en une réunion des associés en vue de débattre et de prendre des décisions sur des sujets relatifs à la vie de la société.
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L’approbation des comptes d’une SCI suppose de convoquer une assemblée générale. Quelle est la procédure ? Le Blog du Dirigeant vous explique tout.
En cas de survenance d’un événement affectant la vie de la société (augmentation du capital, changement de siège social) le gérant à l’obligation d’en informer les associés et de les solliciter pour prendre en commun une décision. Pour cela, il doit les convoquer à une assemblée générale (AG).
La loi ne précise pas comment tenir une assemblée générale d’une SCI, c’est aux statuts de fixer les règles en la matière. Cependant, Pour qu’une AG soit valable un certain formalisme doit être respecté.
Dans cet article nous expliquons ce qu’est une assemblée générale de SCI et quelles sont ses règles de fonctionnement.
Les formes d’assemblée générale
Selon le degré d’importance de la décision à prendre, deux formes d’AG existent :
L’assemblée ordinaire dans une SCI
Il existe deux types d’assemblée générale ordinaire :
- L’assemblée générale ordinaire annuelle qui est compétente pour statuer l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat et des bénéfices. Elle a lieu une fois par an dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice.
C’est également lors de cette assemblée que sont validées les conventions conclues entre la SCI et son gérant ou ses associés dites les conventions réglementées.
- Les autres assemblées générales ordinaire qui permets aux associés de se réunir afin de débattre sur des questions relatives à la vie sociale de la société et sur les nouvelles stratégies à adopter.
L’assemblée extraordinaire dans une SCI
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) quant à elle est compétente pour toutes les décisions impliquant une modification des statuts de la SCI . Les associés doivent être convoqué à une assemblée générale extraordinaire pour décider du :
- Changement de l’objet social ;
- Changement de dénomination sociale ;
- Modification de capital (augmentation du capital ou réduction du capital) ;
- La transformation de la SCI une autre forme juridique ;
- La cession de parts sociales ;
- Changement de gérant ;
- Une fusion, une scission ou un apport partiel d’actif ;
- La dissolution de la société;
- etc…
Mes formalités juridiques
Les modalités de Convocation à l’Assemblée Générale d’une SCI
Pour qu’une assemblée générale soit valable, les associés d’une SCI doivent avant tout être convoqués à cette réunion. Il convient ainsi de se référer aux statuts de la société pour les modalités de convocation. En effet, ce sont ses dispositions statutaires qui fixent les modalités de convocation des associés de la SCI à l’AG.
Qui peut convoquer une Assemblée Générale dans une SCI ?
En principe, c’est le gérant de la SCI qui est chargé de convoquer les associés à une Assemblée Générale. Les statuts peuvent prévoir des modalités différentes. En cas de cogérance, les statuts de la société doivent indiquer si :
- Chacun des gérants est en droit de convoquer l’AG seul ;
- La convocation nécessite une décision commune de tous les gérants ou seulement d’une partie d’entre eux.
Les associés peuvent aussi procéder à une convocation à l’assemblée générale. Dans ce cas l’associé doit demander au dirigeant par LRAR d’organiser la tenue de la réunion.
À défaut de réponse de la part du gérant, l’associé pourra solliciter l’intervention du Président du Tribunal de Grande Instance. Ce dernier procédera à la nomination d’un mandataire chargé de procéder à la convocation.
La forme et le délai de Convocation à une Assemblée générale d’une SCI
Tous les associés doivent être convoqués à une assemblée générale.
Remarque :
Si un associé n’a pas été convoqué, les délibérations de l’assemblée générale peuvent être annulées, même si l’associé était minoritaire et que son vote n’aurait pas changé le cours de la décision.
Toutefois, si un ou plusieurs associés n’ont pas été convoqués, mais qu’ils sont présents ou représentés à l’assemblée générale la nullité ne pourra pas être invoquée.
La télécommunication à distance est possible à conditions que les statuts de la société ont prévus une clause permettant aux associés de recourir aux moyens de télécommunication à distance.
Il faut convoquer les associés 15 jours avant la date effective de la réunion. Ce délai permet de laisser aux associés le temps de prendre connaissance des sujets à discuter lors de cette réunion.
Ce délai court à partir de la date d’envoi de la convocation et non pas la date de réception effective du courrier de convocation par l’associé.
La convocation peut être verbale si tous les associés sont présents ou représentés. Cependant il est fortement conseiller d’envoyer la convocation par lettre recommandée avec accusé de réception. Cela permet d’écarter les éventuels conflits sur la validité de la convocation. Chaque convocation doit préciser des informations essentielles. À savoir la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour.
Remarque:
L’ordre du jour doit être détaillé et formulé dans des termes concis et clairs. Par exemple une question à l’ordre du jour ne doit pas simplement indiquer “modifications statutaires”. Il convient de préciser les clauses statutaire qu’il est demandé de modifier.
Les documents à communiquer aux associés pour l’approbation des comptes d’une SCI
En plus de la lettre de convocation, d’autres documents peuvent être communiqués aux associés. Il s’agit de tous les documents nécessaires à la préparation de la réunion notamment :
- Le rapport sur les résolutions ;
- Les comptes annuels et le rapport de gestion dans le cadre d’une AGO ;
- Le rapport du commissaire aux comptes (pour les apports en numéraire et en nature) ;
- Tout document nécessaire à l’information des associés.
Il faut également joindre aux associés un pouvoir de représentation. Cela, afin de leur permettre de se faire représenter en cas d’absence pour des motifs valables.
Lieu de la réunion
Les statuts peuvent prévoir le lieu des AG, qui est souvent le siège social de la SCI. Cependant, si les statuts ne prévoient rien, l’AG peut avoir lieu dans un autre endroit. Le lieu doit être accessible à la majorité des associés.
Le déroulement d’une assemblée générale de SCI
Une fois que tous les associés de la SCI ont été convoqués, l’AG peut se tenir selon les modalités prédéfinies par les statuts. Pour quelle soit valable il est capital de suivre les étapes suivantes :
Signature d’une feuille de présence
En pratique, les associés présents signent une feuille de présence pour attester de leur participation à l’AG. Pour les associés représentés, c’est leur mandataire qui doit signer la feuille. Cette feuille de présence n’est pas une obligation légale mais il est fortement conseillé d’en dresser une. Elle permet de s’assurer que le quorum de la réunion est atteint.
Élection du président de la séance afin de diriger les débats
En principe, les statuts de la SCI désignent le président de l’AG. Dans le silence des statuts, il faudra procéder à la nomination du président au début de la séance. Le président de séance peut être :
- Le gérant de la SCI ou,
- L’associé ayant le plus grand nombre de voix ou de valeur des parts sociales.
Il est également possible de nommer un secrétaire et des scrutateurs pour vérifier la légalité du scrutin.
Vérification du quorum
Le quorum se définit comme étant le nombre minimum d’associés présents ou représentés requis pour tenir valablement une assemblée générale et procéder aux délibérations. Les règles de quorum sont définies dans les statuts.
Ainsi, une AG ne peut valablement avoir lieu que si un minimum d’associés est présent ou représenté lors de la réunion. Pour s’en assurer, il suffit de consulter la feuille de présence.
Réalisation des débats
En règle générale, les associés réunis en AG doivent débattre sur les sujets prévus à l’ordre du jour avant d’être soumises à leur vote. Ces débats sont effectués sous la conduite du président de séance.
Passer au vote
Ce sont toujours les statuts de SCI qui déterminent les règles de majorité applicables pour les prises de décision en AG (majorité simple, deux-tiers, trois-quarts ou unanimité).
Remarque :
En l’absence de précisions statutaires, les modifications des statuts ne peuvent être décidées qu’à l’unanimité des associés.
Très souvent l’assemblée générale d’une SCI fait l’objet de l’approbation des comptes de celle-ci. Néanmoins, la rédaction d’un procès-verbal de l’assemblée générale est important.
Rédaction du procès-verbal d’AG pour l’approbation des comptes d’une SCI
Que ce soit dans le cadre d’une AGO, d’une AGE ou d’une AG mixte, la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée est une formalité obligatoire à accomplir. Ce document sert de preuve en cas de litige et permet de justifier de la transparence de la SCI.
C’est au gérant de rédiger le procès-verbal de l’AG, mais il peut déléguer cette mission à un tiers.
Pour être valable, il doit intégrer dans le PV un certain nombre de mentions:
- la date
- le lieu de la réunion
- l’identité et la fonction du président de séance
- l’identité des associés avec leur nombre de parts sociales.
- les documents communiqués à l’AG et le résumé des faits observés lors de la réunion.
- les textes des résolutions et le résultat respectif des votes.
À la fin du PV doivent apparaître les signatures du gérant (ou des cogérants) et du président de la réunion si le gérant de la SCI ne préside pas la réunion. Il faut également que ces signataires paraphent ce document. Une fois rédigé et signé, le PV d’AG de la SCI est conservé dans le registre des délibérations disponible au siège de la société.
La publication des décisions prises lors d’une AG de SCI
Pour certaines décisions extraordinaires, il convient aussi de procéder à une publication dans un journal d’annonce légale pour informer les tiers des changements dans la société.
Par exemple en cas de transfert de siège social en SCI, il faut rendre public la décision des associés.
Pour éviter de payer 2 ou 3 fois le prix, vous pouvez publier votre annonce légale vous-même. Les sites d’annonces légales sont tenus d’appliquer des tarifs basés sur la longueur du texte et réglementés par la préfecture. Publier votre annonce sur un site de qualité qui propose des modèles optimisés vous assure ainsi de bénéficier des meilleurs tarifs possibles.
L’assemblée générale est le mode de consultation des associés de la SCI le plus fréquent. Mais il faut savoir que ce n’est qu’un mode de consultation parmi d’autres. Effectivement, d’autres modes de consultation peuvent être adoptés afin de prendre des décision pour rapidement comme la consultation par correspondance ou l’acte sous seing privé.
Les démarches demandent du temps et un minimum de connaissance juridique. Vous pouvez recourir à une plateforme juridique en ligne afin de vous aider à rédiger les différentes convocations aux assemblées générales dans une SCI. Un professionnel spécialisé sera mis à votre disposition. Il pourra également s’occuper de la rédaction des procès-verbaux afin que toutes les informations soient bien présentes et de les publier auprès du greffe.
Le tableau ci-dessous reprend les principales plateformes, il vous aidera à comparer leurs offres et leurs tarifs.
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- L’approbation des comptes d’une société ;
- L’assemblée générale d’une société : AGO et AGE ;
- Définition de l’assemblée générale ordinaire ;
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bonjour, j’ai reçu des parts d’une sci en donnation de mes parents, j’ai l’acte notarié de la donnation enregistré aux impôts, Mais les statuts non jamais été déposés au greffe. Le donateur a gardé l’usufruit et la gérance. J’aimerais savoir si j ‘ai le droit de convoquer une AGE pour faute grave ou mm convoquer simplement une AGE pour l’obliger à mettre à jour les statuts? le donateur n ayant jamais fait d AG depuis 10 ans ne veut pas signer.
ps / un num d avocat spécialisé peu être ?
très cordialement
un associé délesté
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Bonjour, merci pour votre reponse. Mon objet n’est pas de choisir quels associes convoquer mais la legalite du mode de convocation actuel. Dans la SCI dont je suis actionnaire, la gerance a pour « tradition » de demander aux actionnaires de confirmer par ecrit a l’avance s’ils seront present ou representes aux assemblees. Si je peux comprendre le cote pratique du procede, je m’interroge sur sa legalite et un possible recours d’un associe mecontent en annulation. Merci
Bonjour,
N’ayant jamais eu ce type d’expérience, il nous est difficile de vous apporter des informations précises. Nos sommes désolés de ne pas pouvoir mieux vous aider. Si la question revet un grande importance pour vous, il est possible de bénéficier de conseils d’un avocat spécialisé pour un tarif d’une trentaine d’euros en suivant ce lien : https://www.leblogdudirigeant.com/link/contacter-un-avocat-commentaires/
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Bonjour,
Est-il legal de sommer les actionnaires d’indiquer a l’avance de l’assemblee a la societe (en l’occurrence une SCI) s’ils comptent y participer? Si la reponse est negative, cela est-il de nature a pouvoir faire annuler les deliberations de ladite assemblee?
La nature de l’AG (AGO ou AGE) change-t-elle l’analyse?
Merci
Bonjour,
Si j’ai bien compris votre question vous souhaitez savoir s’il est possible de ne pas convoquer des associés à une assemblée générale. L’ensemble des associés doivent être convoqués à l’assemblée générale qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire sous peine d’annulation des décisions votées. Même s’il s’agit d’associés minoritaires, ils doivent être convoqués à l’assemblée générale.
Cordialement,
L’équipe créer son entreprise LBdD