Que décide t-on en assemblée générale ordinaire ?

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Moment fort de la vie de l’entreprise, l’assemblée générale ordinaire permet aux associés de voter les décisions pour lesquelles une modification des statuts de la société n’est pas nécessaire.

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Que décide t-on en assemblée générale ordinaire ?

C’est un moment important qui permet l’échange et la prise de décision entre les actionnaires. Il est donc important pour un dirigeant dont l’entreprise dispose de plusieurs associés de bien la préparer.

Le Blog du Dirigeant vous propose de revenir en détail sur ce point.

1 – Rappel : qu’est ce qu’une assemblée générale ordinaire ?

Que décide t-on en assemblée générale ordinaire ?L’assemblée générale ordinaire se distingue de l’assemblée générale extraordinaire sur plusieurs points :

  • La procédure: de manière générale, la procédure requise pour une assemblée générale ordinaire est moins contraignante que pour une assemblée générale extraordinaire (nombre d’associés nécessaires plus faible par exemple) ;
  • Le type de décision: les décisions votées en assemblée générale ordinaire n’impliquent pas de modifier les statuts de la société. Leurs conséquences sont donc en principe moins importantes (par exemple, dans le cadre d’une augmentation et d’une réduction du capital, les statuts doivent être modifiés ce qui implique le recours à une assemblée générale extraordinaire) ;
  • La majorité requise: en principe, les décisions sont prises à la majorité de 50% + une voix dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire. A l’inverse, une majorité renforcée est souvent nécessaire pour une assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale ordinaire doit se tenir dans les six mois de la clôture de l’exercice. Par exemple, pour un exercice clos le 31/12/2015, l’AGO doit se tenir au plus tard le 30 juin 2016.

Lors de cette assemblée, les associés peuvent ainsi pleinement exercer leur prérogative de contrôle quant à la gestion de la société.

Attention :
Le dirigeant qui ne convoque pas l’assemblée générale ordinaire est susceptible de voir sa responsabilité engagée. Ce dernier se doit donc de faire preuve de la plus grande vigilance.
Remarque :
Dans certaines sociétés, l’associé unique est souvent dirigeant (hypothèse de la SASU ou de l’EURL). En pareille hypothèse, ce dernier a l’obligation de répertorier ses décisions dans un procès-verbal.

2 – Quels sont les principales décisions susceptibles d’être votées en assemblée générale ordinaire ?

Il n’existe pas de liste limitative des décisions susceptibles d’être votées, aussi nous contenterons nous d’évoquer les décisions généralement prises dans le cadre de cette assemblée. En toute hypothèse, il convient toujours de se reporter aux statuts de la société pour apprécier la diversité des décisions susceptibles d’être votées dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire ou d’une assemblée générale extraordinaire.

A) L’approbation des comptes et l’affectation du résultat

Que décide t-on en assemblée générale ordinaire ?A la clôture de chaque exercice, la société réalise un résultat (bénéficiaire ou déficitaire). Il appartient à l’assemblée générale ordinaire d’approuver ce dernier et de prononcer son affectation.

En cas d’exercice bénéficiaire, le résultat peut faire l’objet :

  • D’une distribution de dividendes,
  • D’un report à nouveau,
  • D’une mise en réserve.

A l’inverse, lorsque ce dernier est déficitaire, il peut :

  • Etre affecté en report à nouveau déficitaire,
  • Etre imputé sur les réserves.

B) Les décisions relatives aux fonctions dirigeantes

L’assemblée générale ordinaire est compétente pour décider :

  • De la nomination et de la révocation du dirigeant ;
  • De sa rémunération.
Remarque :
Cette compétence ne vaut que dans l’hypothèse ou la nomination du dirigeant et sa rémunération ne sont pas expressément prévues dans les statuts de la société. Si tel est le cas, seule une assemblée générale extraordinaire est compétente.

C) Les décisions portant sur certaines conventions passées entre le dirigeant et la société

Que décide t-on en assemblée générale ordinaire ?Dans une optique de contrôle du dirigeant, le code de commerce prévoit que certaines conventions passées entre ce dernier et la société doivent être approuvées par l’assemblée générale.

Tel est le cas, par exemple, pour la mise en place d’une convention de compte courant entre le gérant et la société.

L’absence de vote de l’assemblée ayant pour conséquence la nullité de la convention, le dirigeant se doit de bien identifier les conventions réglementées parmi tous les autres actes ne nécessitant pas une décision de l’AG.

D) Les décisions expressément prévues par les statuts

En vertu de la liberté contractuelle, les statuts peuvent prévoir la nécessité d’une autorisation de l’assemblée générale pour certains actes. Les associés peuvent ainsi renforcer leur pouvoir décisionnaire dans la gestion de la société.

Illustration :
Les statuts peuvent par exemple prévoir que les actes nécessitant un besoin de trésorerie supérieur à un montant défini doivent être votés en assemblée générale ordinaire.
Remarque :
Un trop grand nombre d’actes soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire peut générer une lourdeur dans la gestion de la société et une perte d’efficacité pour le dirigeant en raison de son manque de liberté. Il convient donc de trouver le juste équilibre entre contrôle de la part des associés et liberté conféré au dirigeant.

Conclusion

La tenue de l’assemblée générale ordinaire se doit d’être appréhendée avec la plus grande rigueur par le dirigeant. Au-delà du risque de mise en cause de sa responsabilité, le manque de sérieux d’une assemblée générale est susceptible de remettre en cause la confiance des investisseurs au sein de l’entreprise et d’être générateur de conflits internes.

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