Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?

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Les délibérations de toute assemblée générale d’une société doivent être constatées dans un procès-verbal qui doit permettre de contrôler la régularité du déroulement de l’assemblée, assurer l’information permanente des associés et permettre la publicité des débats.
La violation de cette règle est pénalement sanctionnée !

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Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?

L’assemblée générale est l’un des rares moments où les associés peuvent exercer leur pouvoir de contrôle sur la gestion de de la société. Il retranscrit les résolutions votées par l’assemblée générale, et leur donne une force juridique incontestable grâce au formalisme rigoureux encadrant cette réunion.

Après avoir convoqué l’assemblée générale, comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ? Quelles règles impératives doivent être respectées ? Le BdD vous guide dans votre démarche.

1. Le procès-verbal d’assemblée générale peut être rédigé par acte authentique ou sous seing privé

L’acte authentique est celui qui a été rédigé par un officier public ministériel, tel un notaire ou un huissier de justice. Leur force probante est importante, car seule une procédure spéciale permet de le remettre en cause. L’intervention d’un notaire sera parfois obligatoire lorsque des opérations immobilières nécessitant une délibération de l’assemblée générale seront à l’ordre du jour (apports de biens immobiliers, bornage de terrains…).

Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?L’acte sous seing privé est rédigé par toute autre personne qu’un officier public ministériel, et fait foi jusqu’à la preuve du contraire. En pratique la quasi totalité des procès-verbaux d’assemblée générale de société sont rédigés sous seing privé, car c’est moins coûteux et moins lourd. En règle générale la tâche est confiée à une personne interne à la société (juriste salarié) ou externe à celle-ci (avocat).

2. Le procès-verbal d’assemblée générale doit contenir obligatoirement un certain nombre d’informations et de documents

Les règles de rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale varient selon le type de société, et elles sont plus drastiques pour les sociétés de capitaux, notamment les SA.

En SARL, sont nécessaires :

  • Date et lieu de la réunion (souvent au siège social de la société)
  • Nom et qualité du président de l’assemblée
  • Liste de présence : elle reprend les noms des associés présents, réputés présents (ceux sui votent par correspondance ou par moyen électronique telle que la visioconférence) et représentés (ceux qui ont mandatés un tiers pour le représenter à l’assemblée), ainsi que les droits sociaux que chacun détient dans le capital de la société
  • Les documents et rapports soumis à l’assemblée générale (comptes annuels, rapport de gestion de la direction, rapport du commissaire aux comptes s’il y en a un, proposition d’affectation du résultat…)
  • Résumé précis et sincère des débats
  • Texte des résolutions soumises au vote, qu’elles aient été votées ou rejetées
  • Les éventuelles difficultés techniques de transmission ayant perturbé le cours de l’assemblée, lorsque des associés votent par visioconférence par exemple.

Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?

En SA, sont indispensables :

  • Date et lieu de la réunion
  • Mode de convocation
  • Ordre du jour précis de la réunion
  • Composition du « bureau », c’est-à-dire l’identité du président de séance de l’assemblée, des deux scrutateurs et du secrétaire de séance
  • Nombre d’actions participant au vote
  • Quorum atteint (c’est-à-dire le nombre d’actionnaires effectivement présents ou représentés par rapport au nombre minimum d’actionnaires présents ou représentés pour que l’assemblée puisse valablement délibérer selon le Code de commerce)
  • Liste des documents et des rapports soumis à l’assemblé
  • Résumé objectif de l’intégralité des débats. Il comprend :
    • Allocution du président
    • Toute information nouvelle communiquée à l’assemblée  par rapport aux documents préalablement tenus à sa disposition
    • Chacune des interventions des actionnaires sous forme de question orale ou écrite et des réponses apportées
    • Toutes les observations des actionnaires qui demandent à ce qu’elles figurent au procès-verbal, sauf objection de l’assemblée invoquant l’intérêt contraire de la société (mais dans ce cas, le procès-verbal doit, au moins, relater cette objection)
    • Texte des résolutions soumises au vote
    • Résultat des votes
  • Toutes difficultés techniques de transmission ayant perturbé le déroulement de l’assemblée.

3. Le procès-verbal d’assemblée générale doit être rédigé par le dirigeant de la société, ou toute autre personne habilitée

Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?
Par principe, la rédaction du procès-verbal d’assemblée générale incombe au dirigeant, c’est-à-dire le gérant de SARL, de société civile ou encore de SNC, le président du conseil d’administration ou de du conseil de surveillance pour la SA.

Conseil LBdD :
Souvent, la tâche est confiée à une personne interne à la société (juriste d’entreprise), ou externe (avocat), ce que nous vous recommandons vivement ! Il serait vraiment préjudiciable de voir une assemblée générale annulée en justice, pour ne pas avoir respecté les règles impératives.

En outre, rien n’oblige de rédiger un procès-verbal au cours de l’assemblée générale. Néanmoins, il est conseillé de rédiger un brouillon, signé par le président de l’assemblée et un autre associé, afin d’éviter toute contestation future, notamment lorsque les débats sont techniques ou organisés dans un climat difficile.

4. Le procès-verbal d’assemblée générale doit être signé et paraphé par un ou plusieurs associés

Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?Le procès-verbal d’assemblée générale est signé et paraphé (c’est-à-dire complété des initiales du signataire sur chaque page et correction du procès-verbal) par le gérant associé en SARL, le bureau en SA (président de séance, scrutateurs et secrétaire) ou encore chacun des associés d’une SNC.

Conseil LBdD :
Si la société compte que quelques associés, n’hésitez pas à faire signer le procès-verbal par chacun d’entre eux, ce qui a pour avantage d’éviter d’éventuelles contestations.

5. Le procès-verbal d’assemblée générale peut être rectifié en cas de besoin

Le texte du procès-verbal peut faire l’objet d’addition, de suppression ou de rectification. Cependant, des règles strictes doivent être respectées, sous peine qu’elles ne soient pas prises en compte :

  • Il faut d’abord rayer et numéroter les mots nuls, puis indiquer un renvoi en marge et ajouter dans cette marge ou en bas de page, les mots ou fractions de phrases rectifiées
  • Il faut ensuite faire parapher ces mots rayés et ces rectifications par les mêmes personnes, signataires du procès-verbal et, en fin de procès-verbal, indiquer le nombre total de mots rayés, nuls et ajoutés et faire signer les mêmes personnes sous cette mention.

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Thomas Lailler

Thomas Lailler est Avocat du cabinet VIVALDI Avocats de Lille. Il est spécialisé dans le droit bancaire, le droit commercial, les procédures collectives, le droit des sûretés et voies d’exécution. Formé à l’université du Droit et de la Santé puis à l’institut d’Études Judiciaires de Lille, il rejoint l’IXAD où il obtient son Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat.

Avant de collaborer avec VIVALDI Avocats, Thomas Lailler était Juriste pour le cabinet ABJURIS spécialisé dans le recouvrement de créances, la réduction des délais de paiement et la résolution des litiges commerciaux. Il a également travaillé au Parquet Général de la Cour d’appel de Douai en tant qu’Assistant de justice.

En plus de sa profession d’avocat, il est Chargé de travaux dirigés à l’université du Droit et de la Santé de Lille 2. Depuis 2018, il accompagne les étudiants en droit des obligations et en droit des entreprises en difficulté.
Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?

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    Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?

    6 Commentaires

    1. Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?

      Bonjour, vous avez tout à fait raison sur la nécessité absolue du PV d’AG.
      Merci pour l’intérêt de votre blog!
      Je suis DAF externalise et j’interviens dans certaines sociétés où il n’y a parfois aucun écrit! En plus du risque juridique, en cas de contestation d’un associé, tout est perdu certaines réunions quasiment d’une année sur l’autre, donc si on ne fait pas les CR rapidement, c’est un an de perdu! Maintenant je m’en charge, donc tout va bien, en tous cas pour les petites structures. Quand j’interviens dans des sociétés plus importantes avec des enjeux et des conflits, on fait appel à un prestataire; ça me faisait bizarre au début, mais il faut avouer que c’est d’une grande aide! C’est bien agréable de déléguer cette mission importante mais chronophage!

      Réponse
    2. Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?

      Pour un pv d’AG de copropriétaires, vous n’indiquez pas si les pv envoyés aux copropriétaires doivent être paraphés et signés par la président de séance , les scrutateurs et le secrétaire ou si une mention du type  «  le présent pv à été signé en seance par l’ensemble des membres du bureau » suffit.
      Merci de votre réponse,MP.

      Réponse
      • Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?

        Bonjour,

        Pour être sincère nous n’avons pas la réponse, nous nous renseignons et et vous répondrons au plus vite.

        Cordialement,
        L’équipe créer son entreprise LBdD

        Réponse
    3. Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?

      merci! je vais mettre en pratique

      Réponse
      • Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?

        Bonjour,

        Ravi d’avoir pu vous être utile.

        Cordialement,
        L’équipe création d’entreprise LBdD

        Réponse
    4. Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?

      MERCI BIEN J’AI PRIE BONNE NOTE

      Réponse

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