Rédiger un procès-verbal d’AG

L’assemblée générale est l’un des rares moments où les associés peuvent exercer leur pouvoir de contrôle sur la gestion de de la société. Il retranscrit les résolutions votées par l’assemblée générale, et leur donne une force juridique incontestable grâce au formalisme rigoureux encadrant cette réunion.

Après avoir convoqué l’assemblée générale, comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ? Quelles règles impératives doivent être respectées ? Le Blog du Dirigeant vous guide dans votre démarche.

Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?

L’acte authentique est celui qui a été rédigé par un officier public ministériel, tel un notaire ou un huissier de justice. Leur force probante est importante, car seule une procédure spéciale permet de le remettre en cause. L’intervention d’un notaire sera parfois obligatoire lorsque des opérations immobilières nécessitant une délibération de l’assemblée générale seront à l’ordre du jour (apports de biens immobiliers, bornage de terrains…).

L’acte sous seing privé est rédigé par toute autre personne qu’un officier public ministériel, et fait foi jusqu’à la preuve du contraire. En pratique la quasi totalité des procès-verbaux d’assemblée générale de société sont rédigés sous seing privé, car c’est moins coûteux et moins lourd. En règle générale la tâche est confiée à une personne interne à la société (juriste salarié) ou externe à celle-ci (avocat).

Que doit contenir le procès-verbal d’assemblée générale ?

Les règles de rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale varient selon le type de société, et elles sont plus drastiques pour les sociétés de capitaux, notamment les SA.

En SARL, sont nécessaires :

• Date et lieu de la réunion (souvent au siège social de la société)
• Nom et qualité du président de l’assemblée
• Liste de présence : elle reprend les noms des associés présents, réputés présents (ceux qui votent par correspondance ou par moyen électronique telle que la visioconférence) et représentés (ceux qui ont mandatés un tiers pour le représenter à l’assemblée), ainsi que les droits sociaux que chacun détient dans le capital de la société
• Les documents et rapports soumis à l’assemblée générale (comptes annuels, rapport de gestion de la direction, rapport du commissaire aux comptes s’il y en a un, proposition d’affectation du résultat…)
• Résumé précis et sincère des débats
• Texte des résolutions soumises au vote, qu’elles aient été votées ou rejetées
• Les éventuelles difficultés techniques de transmission ayant perturbé le cours de l’assemblée, lorsque des associés votent par visioconférence par exemple.

En SA, sont indispensables :

• Date et lieu de la réunion
• Mode de convocation
• Ordre du jour précis de la réunion
• Composition du « bureau », c’est-à-dire l’identité du président de séance de l’assemblée, des deux scrutateurs et du secrétaire de séance
• Nombre d’actions participant au vote
• Quorum atteint (c’est-à-dire le nombre d’actionnaires effectivement présents ou représentés par rapport au nombre minimum d’actionnaires présents ou représentés pour que l’assemblée puisse valablement délibérer selon le Code de commerce)
• Liste des documents et des rapports soumis à l’assemblé
• Résumé objectif de l’intégralité des débats. Il comprend :
  • Allocution du président
  • Toute information nouvelle communiquée à l’assemblée  par rapport aux documents préalablement tenus à sa disposition
  • Chacune des interventions des actionnaires sous forme de question orale ou écrite et des réponses apportées
  • Toutes les observations des actionnaires qui demandent à ce qu’elles figurent au procès-verbal, sauf objection de l’assemblée invoquant l’intérêt contraire de la société (mais dans ce cas, le procès-verbal doit, au moins, relater cette objection)
  • Texte des résolutions soumises au vote
  • Résultat des votes

• Toutes difficultés techniques de transmission ayant perturbé le déroulement de l’assemblée.

Qui rédige le procès-verbal d’assemblée générale ?

Par principe, la rédaction du procès-verbal d’assemblée générale incombe au dirigeant, c’est-à-dire le gérant de SARL, de société civile ou encore de SNC, le président du conseil d’administration ou de du conseil de surveillance pour la SA.

En outre, rien n’oblige de rédiger un procès-verbal au cours de l’assemblée générale. Néanmoins, il est conseillé de rédiger un brouillon, signé par le président de l’assemblée et un autre associé, afin d’éviter toute contestation future, notamment lorsque les débats sont techniques ou organisés dans un climat difficile.

Qui doit signer le procès-verbal d’assemblée générale ?

Le procès-verbal d’assemblée générale est signé et paraphé (c’est-à-dire complété des initiales du signataire sur chaque page et correction du procès-verbal) par le gérant associé en SARL, le bureau en SA (président de séance, scrutateurs et secrétaire) ou encore chacun des associés d’une SNC.

Peut-on modifier un procès-verbal d’assemblée générale ?

Le texte du procès-verbal peut faire l’objet d’addition, de suppression ou de rectification. Cependant, des règles strictes doivent être respectées, sous peine qu’elles ne soient pas prises en compte :

• Il faut d’abord rayer et numéroter les mots nuls, puis indiquer un renvoi en marge et ajouter dans cette marge ou en bas de page, les mots ou fractions de phrases rectifiées
• Il faut ensuite faire parapher ces mots rayés et ces rectifications par les mêmes personnes, signataires du procès-verbal et, en fin de procès-verbal, indiquer le nombre total de mots rayés, nuls et ajoutés et faire signer les mêmes personnes sous cette mention.

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