La transformation de la SASU en SAS

Par Sarah Jarwe, le 14/10/2020

La SASU se distingue de la SAS par le fait qu’elle est composée d’un seul associé. Dès lors, qu’une autre personne entre dans le capital, la SASU évolue vers sa forme pluripersonnelle : SAS.

Comment transformer votre SASU en SAS ?

Même si en pratique on parle fréquemment de transformation de la SASU en SAS, cette formulation n’est juridiquement pas adaptée. Passer de la SASU en SAS n’est pas une transformation de l’entreprise. Il s’agit de la même forme juridique, la SASU étant une SAS comportant qu’un seul associé.

Dans quelles situations peut-on envisager une telle opération? Quelles sont les démarches à réaliser?  Voici tout ce qu’il faut savoir avant de se lancer dans la transformation de votre SASU en SAS.

Les causes de la transformation d’une SASU en SAS ?

Plusieurs événements peuvent provoquer la transformation de la SASU en SAS :

L’augmentation de capital avec l’entrée d’un ou plusieurs associés

Lorsque le président de la SASU souhaite obtenir des fonds pour développer son activité, il peut au moyen d’une augmentation de capital ouvrir le capital à des nouveaux investisseurs.

Une augmentation de capital consiste en une émission de nouvelles actions. Elle est soumise à une procédure encadrée par la loi.

Voici les étapes de la procédure :

  • L’associé unique doit décider de l’augmentation de capital et retranscrire sa décision d’augmenter le capital au sein du PV des décisions de l’associé unique ;
  • Mettre à jour les statuts afin d’y mentionner le nouveau montant du capital social ;
  • Déposer les nouveaux fonds à la banque (8 jours à compter de la décision) ;
  • Enregistrer le PV d’augmentation de capital aux impôts ;
  • Publier une annonce dans un journal d’annonce légale (l’annonce légale doit préciser l’ancien et le nouveau montant du capital social de la SASU) ;
  • Déposer un dossier modificatif au greffe comprenant : le formulaire M2, le PV enregistré aux impôts, l’attestation de dépôt des fonds, les statuts modifiés, et l’attestation de parution dans le JAL.

La cession d’actions détenues par l’associé unique à une ou plusieurs personnes

Le président de SASU peut décider de céder une partie de ses actions et faire entrer un nouvel actionnaire dans le capital.

La cession d’actions de SASU est très simple et peu onéreuse. Il suffit de suivre les 4 grandes étapes suivantes :

  • Rédiger l’acte de cession d’actions (formulaire Cerfa n°10408*16);
  • Mettre à jour le registre des mouvements de titres;
  • Enregistrer la cession aux impôts dans un délai d’un mois : Les frais d’enregistrement aux impôts correspondent à 0,1% du prix de vente, avec un minimum de 25€;
  • Informer le greffe de l’ouverture du capital social afin qu’il puisse mettre à jour la mention de la forme sociale sur l’extrait Kbis.

Le décès de l’associé unique et transmission de ces actions aux héritiers

En cas de décès de l’associé unique les héritiers se partagent alors les actions de l’entreprise ce qui implique que la SASU devient une SAS.

Les formalités de transmission de la société doivent se faire dans les trois mois suivant le décès de l’associé unique.

Dans un premier temps, une assemblée générale constituée par les ayants droit de la société doit se tenir. Elle a pour but de fixer les modalités de transmission de la SASU aux héritiers. Ces formalités s’accompagnent d’un formulaire M2 et de l’obligation de publication dans un journal d’annonces légales.

Comment mettre à jour les statuts de la SASU pour passer en SAS

Si les statuts de la SASU ne prévoient pas les règles de fonctionnement à plusieurs associés, une modification des statuts doit être effectuée.

Il faudra y mentionner les modalités de prises de décision en assemblée générale d’une SAS (les règles de majorité de convocation…).

Il sera également nécessaire d’ajouter plusieurs clauses statutaires, comme par exemple :

  • Une clause d’agrément qui oblige l’actionnaire qui souhaite céder ses actions à obtenir l’accord des autres actionnaires ;
  • Une clause de préemption qui accorde aux actionnaires le droit d’acheter des actions en priorité dans le cas ou une cession d’action est envisagée ;
  • Une clause d’exclusion qui justifie l’exclusion d’un actionnaire pour des raison justifiées ;
  • Une clause d’incessibilité des actions qui interdit les actionnaires de céder leur action durant une période ( maximum 10 ans).

Remarque :

Une solution permet de régir les rapports entre l’associé unique et les nouveaux associés entrants sans toucher aux statuts de départ : la rédaction d’un pacte d’actionnaires. Un pacte d’actionnaire est un simple contrat entre les associés. Contrairement aux statuts, il ne fait l’objet d’aucune formalité de publicité.

Conseil LDdD

Il peut être intéressant de prévoir dès la constitution de la SASU les modalités de fonctionnement à plusieurs associés dans les statuts notamment lorsqu’il est prévu d’accueillir de nouveaux associés très rapidement. Cela permet d’éviter la procédure de convocations et de vote en assemblée générale.

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Sarah Jarwe

Sarah Jarwe -

Sarah Jawe est diplômée d’un master en droit des affaires. Elle s'est spécialisée dans la création d’entreprise.