Si votre société commerciale cesse d’avoir une activité commerciale, elle peut être transformée en Société civile. C’est le cas si la société dispose de biens immobiliers ou de capitaux à investir dans un but patrimonial.
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Il est possible de transformer la forme juridique d’une société en société civile. Cela peut entraîner de lourdes conséquences sur le plan économiques, sociales et fiscales. Ce guide complet vous aidera à comprendre et anticiper les étapes indispensables pour cette opération.
Dans certaine forme de société, comme la SARL et SAS, les apports en numéraires peuvent être que partiellement libérés au moment de la constitution. Dans le cas d’une transformation en société civile la loi n’impose pas que les parts de la SARL/ SAS soit intégralement libérées.
Cependant, les statuts de la Société Civile fixeront le délai de la libération des apports en numéraire.
Le régime fiscal de la transformation en société civile
La transformation en société civile est considérée sur le plan fiscal, comme une cessation d’entreprise avec toutes ses conséquences.
Si les associés de la société ne souhaitent pas changer de régime fiscal, il faudra choisir l’option de l’impôt sur les Sociétés. Les sociétés civiles sont soumise par principe au régime de l’impôt sur les revenus mais il est possible d’opter pour l’impôt sur les société.
Cette décision doit être prise lors de l’Assemblée de transformation. Ainsi les démarches consécutives doivent être effectuées auprès de l’Administration fiscale (envoi d’une copie du PV de l’Assemblée Générale au Centre des Impôts).
Mes formalités juridiques
Les étapes de la transformation en société civile
Plusieurs étapes doivent être respectées afin de valider la transformation de votre société en société civile :
La tenue d’une assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire des associés doit avoir lieu afin de décider à l’unanimité cette transformation.
Cette unanimité s’explique par le fait que la transformation en société civile va entraîner non seulement la modification des statuts de la société, mais également une responsabilité plus importante pour les associés. Le régime au sein d’une société civile prévoit une responsabilité illimitée pour les associés.
La publication dans un journal d’annonces légales
L’avis de modification de la société doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL).
La modification des statuts
Les statuts sont modifiés pour respecter et prendre acte de la nouvelle forme juridique de la société.
Ainsi, tout changement relative à la forme juridique implique nécessairement une mise à jours des statuts et doit être déclaré au centre de formalités des entreprises.
Le dépôt d’un dossier de modification au greffe
Un dossier de transformation complet est transmis au Centre des formalités des entreprises (CFE) compétent ou directement au greffe du tribunal de commerce.
Il comprend :
- un exemplaire du PV d’AGE décidant la transformation en SC;
- un exemplaire daté et certifié conforme des statuts modifiés;
- un formulaire M2 sur la « Déclaration de modification de personne morale »;
- une copie de l’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales.
Pour le gérant :
Une attestation sur l’honneur relative à l’absence de condamnation et une copie de la carte d’identité ou du passeport en cours de validité.
Les conséquences de la transformation en société civile
Responsabilité des associés
La transformation d’une SARL/SAS en Société civile a une incidence importante sur le régime de la responsabilité des associés. En effet la responsabilité des associés devient indéfinie au regard des dettes sociales, c’est pourquoi la décision de transformation devra être prise à l’unanimité des associés.
L’objet social
Si l’objet de la Société est purement commercial il conviendra, préalablement à la décision de transformation en Société civile, d’adopter un objet civil.
L’intervention d’un Commissaire aux comptes
L’alinéa 1 de l’article L. 223-43 du Code de commerce énumère les formes sociales pour lesquelles la transformation d’une SARL nécessitera l’intervention d’un Commissaire aux comptes. La Société civile ne figure pas dans cette liste.
Néanmoins une réponse ministérielle (Rép. min. à QE no 30656, JOAN Q. 25 mars 2014, p. 2852) précise que l’intervention d’un Commissaire aux comptes est nécessaire pour la transformation d’une SARL en toute autre forme de Société.
Le Commissaire aux comptes pourra être nommé par les associés ou le Gérant de la Société. Si celle-ci est dotée d’un Commissaire aux comptes, celui-ci pourra être chargé de l’établissement du rapport sur la situation de la Société.
Le régime social du dirigeant
La transformation en société civile peut également entraîner un changement du régime social du gérant. Le gérant associé d’une société civile est par principe affilé à la sécurité sociale des travailleurs indépendants.
Peut on transformer sa société soi-même ?
La transformation d’une société est une démarche technique qui nécessite des compétences juridiques, fiscales et sociales approfondies. Il est par conséquent déconseillé à toute personne qui ne dispose pas d’un bagage technique suffisant de réaliser lui-même la transformation en société civile.
Toutefois, deux cas peuvent être distingués, le cas ou le dirigeant a besoin de conseils et celui ou les conseils ont été pris, les choix réalisés et l’objectif claire.
Le dirigeant a besoin de conseils pour transformer sa société
Il est conseillé aux dirigeants qui ont besoin de conseils de passer par un expert-comptable ou un avocat.
Les conséquences liées à de mauvais choix pouvant être importantes, l’aide d’un professionnel est requis. Si vous ne connaissez pas d’avocat ou d’expert-comptable compétent, n’hésitez pas à utiliser nos outils pour en trouver un, il est essentiel de disposer de bons conseils pour faire les choix les mieux adaptés à votre situation.
Le dirigeant n’a plus besoin de conseils pour transformer sa société
Les dirigeants qui ont les idées claires et qui disposent d’un bagage juridique suffisant peuvent faire appel à une plateforme juridique en ligne pour réaliser la transformation en société civile.
Pour des opérations techniques et fondatrices comme celle-ci, il faut toutefois être attentif à choisir la bonne plateforme. Le tableau comparatif ci-dessous vous aidera à choisir une plateforme de qualité en fonction des critères qui vous semblent importants. Il vous permet aussi de bénéficier de bons de réduction grâce aux codes promo LBDD.
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bonjour
faut il joindre au greffe du tribunal de commerce un rapport de commissaire a la transformation
pour passer d une sarl a une sci merci
Bonjour,
Au vu des éléments évoqués, la loi n’impose pas la désignation d’un commissaire à la transformation.
Cordialement,
L’équipe créer son entreprise LBdD
Bravo ! Un des meilleurs articles que j’ai lus sur le sujet.
Merci pour votre message. Nous sommes heureux que cela vous ait été utile.
Cordialement,
L’équipe créer son entreprise LBdD