Vous êtes décidé. Votre statut juridique ne correspond plus aux besoins de votre entreprise. De la traditionnelle société à responsabilité limitée (SARL), vous souhaitez évoluer vers la société par actions simplifiée (SAS).
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Quelles sont les démarches à effectuer ? Quel est le coût de la transformation ?
Le Blog du Dirigeant fait le point.
De la SARL à la SAS : L’intervention du commissaire aux comptes
Vous ne pouvez initier le changement de votre propre chef. Avant toute décision définitive, l’intervention d’un commissaire à la transformation est obligatoire afin d’évaluer votre activité et vérifier qu’un changement de statut ne va pas la compromettre. La situation financière et l’état de trésorerie sont également analysés (articles L223-43 et L224-3 du Code de commerce).
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Mes formalités juridiques
De la SARL à la SAS : une assemblée générale pour statuer
Que vous soyez unique associé de votre société (SARL à associé unique) ou à plusieurs, une assemblée générale extraordinaire est à initier afin de trancher. Les règles d’organisation de cette assemblée sont indiquées dans les statuts de la société et sont à respecter à la lettre. En SARL, elles consistent essentiellement à prévenir les associés au moins 21 jours avant la date fixée, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans le cas d’une SARL à associé unique, il est bien sûr inutile de vous envoyer une lettre de convocation. Néanmoins, même tout seul, vous devrez rédiger un procès-verbal d’assemblée et parapher le document pour attester et légitimer votre décision.
Les règles de constitution d’une SAS étant identiques qu’en SARL, aucune modification du capital social ou du nombre d’associés n’est exigée.
Remarque :
La décision peut être statuée lors d’une assemblée générale ordinaire si le besoin de changement intervient dans le même délai.
De la SARL à la SAS : les formalités de publicité
Comme toute grande décision juridique, celle concernant votre statut tout neuf doit être rendue publique.
Il convient d’abord d’enregistrer quatre procès verbaux originaux, retraçant votre assemblée générale, auprès du service des impôts des entreprises (SIE, pôle « enregistrement »). La démarche doit être effectuée dans le mois qui suit la signature du procès verbal, au maximum.
Vient ensuite la publication de l’avis de transformation de statut auprès d’un journal d’annonces légales de votre département. La démarche doit être effectuée dans le mois qui suit la signature du procès verbal, au maximum.
Enfin, il est obligatoire de solliciter, de remplir puis de déposer un dossier de modification auprès de votre centre de formalité des entreprises (CFE). Celui-ci contient :
- Un exemplaire du procès verbal relatant la décision de transformation
- Un exemplaire des nouveaux statuts de la société
- Un formulaire de modification (obtenu auprès du CFE)
- Une copie de l’attestation de la parution de votre annonce auprès du journal d’annonces légales
De la SARL à la SAS : le coût
La transformation de statut juridique a un coût, ne serait-ce que pour honorer l’intervention des différents experts, comme le commissaire aux comptes ou même un avocat pour rédiger les nouveaux statuts de la société.
Coût de la transformation de votre SARL en SAS
- Comptez 500 à 1 500 euros pour l’intervention des experts.
- Les droits d’enregistrement auprès du SIE coûtent une centaine d’euros.
- Comptez environ 300, voire 400 euros pour les frais d’enregistrement au greffe du tribunal de commerce (émoluments et publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), les frais de publication auprès d’un journal d’annonces légales et les frais acquittés au CFE.
- Les journaux d’annonces légales pratiquent des tarifs variables. N’hésitez pas à demander un devis, mais, selon la nature de votre activité, le choix d’un journal spécifique sera indispensable pour votre image de marque.
De la SARL à la SAS : les conséquences
Vous ne créez pas une nouvelle société, mais vous la faites évoluer juridiquement. Par conséquent, celle-ci conserve les mêmes droits et les mêmes obligations qu’auparavant. L’activité se poursuit dans les mêmes conditions, pour vos partenaires commerciaux, clients et fournisseurs.
Si votre SARL relevait du régime de l’impôt sur le revenu, la SAS bascule immédiatement au régime de l’impôt sur les sociétés. Sinon, la fiscalité reste inchangée.
Le grand changement est d’ordre social puisque le gérant devient président de sa SAS. Dans le cas où il est également associé majoritaire, il change de statut social. Du régime social des indépendants, il bascule au régime général de la sécurité sociale. De travailleur non salarié (TNS), il devient assimilé salarié. Le taux et les modalités de calcul des charges sociales diffèrent.
C’est le CFE qui se charge de prévenir les organismes sociaux du changement de régime.
Attention :
Dans le cas où le gérant était aussi associé minoritaire de la SARL, il relevait d’ores et déjà du régime général de la sécurité sociale. Le grand changement ne concerne que les gérants majoritaires.
Conclusion
Transformer le statut juridique de sa société n’est pas un acte anodin. Il nécessite réflexion, accord des associés, mais aussi une procédure stricte et un coût à budgéter. Les raisons qui poussent au changement sont la plupart du temps de nature patrimoniale. Dans ce contexte, sachez que les statuts de SAS sont adaptables à souhait. Pour une juste répartition des actions, pour une bonne réorganisation entre actionnaires, prenez le temps de la réflexion !
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Bonjour,
La collectivité des 7 associés de notre SARL (personnes physiques) envisage une transformation en SAS à brève échéance.
Plusieurs motivations à cela :
– La gérante majoritaire de la SARL, mon épouse, va prendre sa retraite prochainement et je suis appelé à lui succéder. Etant retraité depuis janvier dernier, je n’envisage pas de rémunération, je voudrais donc éviter de cotiser au régime TNS obligatoire.
– Le traitement social des dividendes est moins lourd dans les SAS
– Les taxes à acquitter en cas de cession d’actions seraient moins lourdes aussi que celles des cessions de parts sociales.
– La souplesse des statuts d’une SAS permettrait de préparer des transitions au cas de l’arrivée de nouveaux actionnaires ultérieurement.
Les seuils actuels n’obligeant pas l’entreprise à nommer un commissaire aux comptes, les comptes annuels étant révisés et certifiés par un expert comptable, la SNC étant supérieure à la moitié du capital social qui est de plus de 535 K€, nous croyons qu’il n’y a pas lieu de faire établir et donc de payer un rapport de transformation alors que toutes les caractéristiques actuelles (capital, répartition, engagements,…) seraient maintenues en l’état, seuls les mots SAS et Actionnaires seraient substitués à SARL et Associés.
Nous sommes informés des formalités à accomplir, mais il reste plusieurs questions à trancher :
Question 1 : est-il obligatoire de faire intervenir un commissaire à la transformation ?
Les avis recueillis jusqu’ici sont divergents :
– Le CFE affirme qu’il faut obligatoirement déposer 8 jours avant un rapport à la transformation établi par un commissaire à la transformation.
– Le Greffe du TC et aussi l’un de nos associés qui est juriste affirment que ce n’est pas obligatoire dès lors que le PV de l’AGE des associés, qui doit être enregistré, rapporte que la collectivité unanime des associés est pleinement informée et y consent.
Question 2 : la présidence de la nouvelle SAS issue de cette transformation m’étant confiée, si je choisis de l’assumer au travers de la SASU que je viens de créer, le fait qu’une personne morale dirige une autre personne morale sans qu’il y ait aucun lien capitalistique entre elles aurait-il pour effet d’obliger l’une ou les deux sociétés à nommer un commissaire aux comptes ?
Question 3 : l’activité de ma SASU vise à délivrer des prestations de conseil à ses clients directs.
Y aurait-il une contre-indication à ce qu’elle délivre aussi des prestations de sous-traitance pour le compte de la SAS dont elle assumerait la présidence, étant bien sûr entendu que ces prestations seraient conclues selon des prix raisonnables ?
Question 4 : le statut de la SASU présentant l’avantage pour l’actionnaire unique qui ne se salarie pas de limiter le traitement social de ses dividendes à un prélèvement de 15,5%, n’y aurait-il pas un risque de re-qualification en emploi déguisé lorsqu’il est seul, sans autre salarié, à créer de la valeur ajoutée ?
Quelle sont vos analyses pour ces quatre questions ?
Je vous remercie par avance pour les éclairages que vous voudrez bien me donner.
Monsieur bonjour,
Pour répondre à vos questions :
– Question 1 : Le commissaire à la transformation est obligatoire lorsqu’une société sans commissaire aux comptes se transforme en société par actions. Ce dernier sera chargé d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers. Il pourra déposer un rapport unique comprenant le rapport sur la situation de la société et celui sur la valeur de l’actif. L’unanimité des associés est requise pour la transformation en SAS mais ne dispense pas de commissaire à la transformation.
– Question 2 : Si la SASU n’exerce que des fonctions de direction, il n’y a pas d’obligation de nommer un CAC sauf si les sociétés dépassent (indépendamment) 2 des 3 seuils prévus en SAS soit : total de bilan supérieur à 1 million, chiffre d’affaires supérieur à 2 millions et 20 salariés.
En revanche, si la SASU contrôle la SAS (plus de 50% du capital social), il faudra nommer un CAC dans les 2 sociétés (SAS et SASU).
– Question 3 : Votre SASU pourra délivrer des prestations de sous-traitance à la SAS mais il faudra passer par le dispositif des conventions réglementées car il s’agira de conventions conclues entre la SAS et son président.
– Question 4 : Vous pouvez parfaitement vous rémunérer simplement en dividendes en tant qu’associé unique de SASU. En revanche la SASU paiera de l’IS (15% sur les 38120 premiers euros puis 33,33% au dessus) sur ce qu’elle vous distribue et acquittera également 15,5% de CSG/CRDS. Le montant restant sera imposé entre vos mains au barème progressif de l’IR après abattement de 40%.
En espérant vous avoir éclairé.
Bien cordialement
L’équipe création d’entreprise LBdD
Bonjour Monsieur,
Merci pour les analyses de votre équipe en général et pour vos réponses à mes 4 questions en particulier. Elles me sont très précieuses.
Très cordialement
Monsieur,
Sachez que toute l’équipe est ravie d’avoir pu vous éclairer.
Cordialement
L’équipe création d’entreprise LBdD
Bonjour,
Site très utile qui n’existait pas lors de ma reprise d’entreprise – fort dommage.
Personnellement si je recrée en France j’essaierai de partir sur une SAS, sauf si le projet ne s’y prête pas.
Pour Richard, si ce n’est que pour quitter le RSI pourquoi ne pas vous appuyer sur les associations actuelles qui aident ceux qui souhaitent s’affranchir du RSI en légalité via l’assurance sociale privée ? – car il est obligatoire d’être assurée en Europe de toute façon.
Comme dit M. Dufour, peut-être que votre activité n’est pas adaptée pour la SAS dans ce cas je vous invite à lire les infos sur ce site de l’association en question : www. mouvement-des-liberes.fr
Les économies réalisées peuvent vous permettre de réinvestir ou d’embaucher – cf. les témoignages.
Bonne chance.
Je vous place un lien dans ma rubrique ressources pour rebondir !
Bonjour,
Merci de votre confiance, n’hésitez pas à nous poser des questions si vous en avez ou à nous suggérer des idées d’articles qui concernent la création et la gestion des entreprises si vous le souhaitez.
Cordialement,
L’équipe création d’entreprise LBdD
Bonjour,
merci pour votre commentaire et vos conseils
Cordialement,
L’équipe création d’entreprise LBdD
Merci à vous et je réfléchis pour les articles.
Cordialement
je vous remercie pour vos conseils, et je vais bien entendu me renseigner auprès de mon comptable.
Cordialement
Richard
Bonjour,
Nous sommes heureux d’avoir pu vous rendre service.
Cordialement,
L’équipe création d’entreprise LBdD
Je suis gérant d un petit restaurant, j aimerais passer de la SARL a SAS pour quitter le RSI. est ce raisonnable ?
Bonjour,
Il est difficile de vous dire si il raisonnable de passer de la SARL à la SAS sans en connaitre un peu plus sur votre activité ainsi que sur votre motivation. La première des choses lorsqu’on veut changer de statut et d’en parler avec son expert comptable. ce dernier à un devoir de conseil envers ses clients, il doit donc vous éclairer sur les avantages et les inconvénient de la SARL et de la SAS pour votre cas personnel.
Si cette démarche est compliquée ou si elle n’amène pas grand chose, n’hésitez pas à prendre contact avec moi via notre page “contactez-nous” ( https://www.leblogdudirigeant.com/qui-sommes-nous/#contact ) je vous communiquerez mes coordonnées afin de pouvoir échanger et voir avec vous si vous avez effectivement intérêt à passer de la SARL à la SAS.
Cordialement,
L’équipe création d’entreprise LBdD