Introduction

Vous êtes décidé. Votre statut juridique ne correspond plus aux besoins de votre entreprise. De la traditionnelle société à responsabilité limitée (SARL), vous souhaitez évoluer vers la société par actions simplifiée (SAS).

sarl fiche pratique

Quelles sont les démarches à effectuer ? Quel est le coût de la transformation ?

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De la SARL à la SAS : L’intervention du commissaire aux comptes

Transformer une SARL en SAS : quelle procédure ?

Vous ne pouvez initier le changement de votre propre chef. Avant toute décision définitive, l’intervention d’un commissaire à la transformation est obligatoire afin d’évaluer votre activité et vérifier qu’un changement de statut ne va pas la compromettre. La situation financière et l’état de trésorerie sont également analysés (articles L223-43 et L224-3 du Code de commerce).

Le rapport du commissaire doit être mis à disposition des associés (dépôt au siège de la société), également déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l’assemblée générale qui statuera sur la transformation juridique.

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Quel type d’assemblée générale pour transformer une SARL en SAS : une assemblée générale pour statuer

Que vous soyez unique associé de votre société (SARL à associé unique) ou à plusieurs, une assemblée générale extraordinaire est à initier afin de trancher. Les règles d’organisation de cette assemblée sont indiquées dans les statuts de la société et sont à respecter à la lettre. En SARL, elles consistent essentiellement à prévenir les associés au moins 21 jours avant la date fixée, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Transformer une SARL en SAS : quelle procédure ?

Dans le cas d’une SARL à associé unique, il est bien sûr inutile de vous envoyer une lettre de convocation. Néanmoins, même tout seul, vous devrez rédiger un procès-verbal d’assemblée et parapher le document pour attester et légitimer votre décision.

Pour valider le changement du statut juridique de la société, la décision doit être votée à l’unanimité (article L223-43 du Code de commerce). Lors de l’assemblée, les associés décident également de la date officielle du changement, de la nouvelle répartition des actions et rédigent les nouveaux statuts.

Les règles de constitution d’une SAS étant identiques qu’en SARL, aucune modification du capital social ou du nombre d’associés n’est exigée.

Remarque :

La décision peut être statuée lors d’une assemblée générale ordinaire si le besoin de changement intervient dans le même délai.

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De la SARL à la SAS : les formalités de publicité

Transformer une SARL en SAS : quelle procédure ?

Comme toute grande décision juridique, celle concernant votre statut tout neuf doit être rendue publique.

Il convient d’abord d’enregistrer quatre procès verbaux originaux, retraçant votre assemblée générale, auprès du service des impôts des entreprises (SIE, pôle « enregistrement »). La démarche doit être effectuée dans le mois qui suit la signature du procès verbal, au maximum.

Vient ensuite la publication de l’avis de transformation de statut auprès d’un journal d’annonces légales de votre département. La démarche doit être effectuée dans le mois qui suit la signature du procès verbal, au maximum.

Enfin, il est obligatoire de solliciter, de remplir puis de déposer un dossier de modification auprès de votre centre de formalité des entreprises (CFE). Celui-ci contient :

Quel est le coût de la transformation d’une SARL en SAS

La transformation de statut juridique a un coût, ne serait-ce que pour honorer l’intervention des différents experts, comme le commissaire aux comptes ou même un avocat pour rédiger les nouveaux statuts de la société.

Coût de la transformation de votre SARL en SAS

  1. Comptez 500 à 1 500 euros pour l’intervention des experts.
  2. Les droits d’enregistrement auprès du SIE coûtent une centaine d’euros.
  3. Comptez environ 300, voire 400 euros pour les frais d’enregistrement au greffe du tribunal de commerce (émoluments et publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), les frais de publication auprès d’un journal d’annonces légales et les frais acquittés au CFE.
  4. Les journaux d’annonces légales pratiquent des tarifs variables. N’hésitez pas à demander un devis, mais, selon la nature de votre activité, le choix d’un journal spécifique sera indispensable pour votre image de marque.

Quelles sont les conséquences de la transformation de la SARL en SAS ?

Transformer une SARL en SAS : quelle procédure ?

Vous ne créez pas une nouvelle société, mais vous la faites évoluer juridiquement. Par conséquent, celle-ci conserve les mêmes droits et les mêmes obligations qu’auparavant. L’activité se poursuit dans les mêmes conditions, pour vos partenaires commerciaux, clients et fournisseurs.

Si votre SARL relevait du régime de l’impôt sur le revenu, la SAS bascule immédiatement au régime de l’impôt sur les sociétés. Sinon, la fiscalité reste inchangée.

Le grand changement est d’ordre social puisque le gérant devient président de sa SAS. Dans le cas où il est également associé majoritaire, il change de statut social. Du régime social des indépendants, il bascule au régime général de la sécurité sociale. De travailleur non salarié (TNS), il devient assimilé salarié. Le taux et les modalités de calcul des charges sociales diffèrent.

C’est le CFE qui se charge de prévenir les organismes sociaux du changement de régime.

Attention :

Dans le cas où le gérant était aussi associé minoritaire de la SARL, il relevait d’ores et déjà du régime général de la sécurité sociale. Le grand changement ne concerne que les gérants majoritaires.

Conclusion

Transformer le statut juridique de sa société n’est pas un acte anodin. Il nécessite réflexion, accord des associés, mais aussi une procédure stricte et un coût à budgéter. Les raisons qui poussent au changement sont la plupart du temps de nature patrimoniale. Dans ce contexte, sachez que les statuts de SAS sont adaptables à souhait. Pour une juste répartition des actions, pour une bonne réorganisation entre actionnaires, prenez le temps de la réflexion !

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Sommaire
  • De la SARL à la SAS : L’intervention du commissaire aux comptes
  • Quel type d'assemblée générale pour transformer une SARL en SAS : une assemblée générale pour statuer
  • De la SARL à la SAS : les formalités de publicité
  • Quel est le coût de la transformation d'une SARL en SAS
  • Quelles sont les conséquences de la transformation de la SARL en SAS ?
  • Conclusion
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