Transformation d’une SARL unipersonnelle en SASU

Par Sarah Jarwé, le 30/11/2020

Plusieurs raisons peuvent conduire l’associé unique à transformer sa SARL unipersonnelle en SASU : régime sociale plus protecteur, grande liberté statutaire, régime de cession de titres plus avantageux….

Procédure de transformation d'une SARL unipersonnelle en SASU

Le Blog Du Dirigeant vous explique toutes les démarches à accomplir pour passer de la SARL unipersonnelle à la SASU. Nous vous informons également sur les conséquences juridiques, fiscaux et sociaux qui accompagnent ce changement de statut juridique.

La transformation d’une SARL unipersonnelle en SASU : la procédure

L’établissement du rapport du commissaire à la transformation

Tout d’abord, il est nécessaire de procéder à la nomination d’un commissaire à la transformation chargé d’établir un rapport sur la situation de la société.

Lorsque l’entreprise dispose d’un Commissaire aux comptes, elle peut ajouter cette demande dans le cadre de sa mission.

Ce rapport doit notamment mentionner le fait que le montant des capitaux propres de la SARL est au moins égal à celui du capital social. Il doit être déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l’assemblée générale de transformation.

La décision de l’associé unique

La décision de procéder à la transformation doit être prise par l’associé unique de la société. Cette décision doit être mentionnée sur le registre des décisions de l’associé unique.

La mise à jour des statuts

Les statuts de la SARL unipersonnelle doivent faire l’objet d’une modification en vue de les adapter au nouveau statut de SASU.

La SASU offre la possibilité d’organiser la vie de l’entreprise de manière très libre dans les statuts. Raison pour laquelle il est important de faire appel à un avocat spécialisé pour la rédaction des statuts de sa SASU afin de vous fournir les bons conseils et les suggestions de clauses qui correspondent à votre besoin spécifique.

Les statuts d’une SASU peuvent prévoir des clauses d’agrément afin de faciliter l’entrée de nouveaux associés ainsi qu’une clause de préemption.

L’enregistrement

La décision de l’associé unique doit être enregistré auprès du service des impôts territorialement compétent. L’enregistrement s’effectue au droit fixe de 125 euros.

Par ailleurs, si la transformation de SARL unipersonnelle en SASU entraîne un changement de régime fiscal (passage de l’IR à l’IS) la modification entraînera une taxation sur les plus-values réalisées.

La publicité légale

En vue d’informer les tiers de la transformation, il est nécessaire de procéder à une publication dans un journal d’annonces légales.

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Les formalités légales auprès du greffe

Pour finaliser la transformation de la SARL unipersonnelle en SASU, le dirigeant doit déposer un dossier au centre de formalités des entreprises dont dépend la société comportant les documents suivants :

  • Un exemplaire de la décision de l’associé unique ayant décidé la transformation de la société portant mention de l’enregistrement,
  • Un exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le Président),
  • Un formulaire M2 dûment rempli et signé,
  • Une copie de l’attestation de parution de la publicité légale,
  • Une copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation ou du commissaire aux comptes,
  • La copie de la pièce d’identité, la déclaration de non-condamnation et de filiation si le nouveau président n’est pas l’ancien gérant,
  • Un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce d’environ 250 Euros.

En cas de nomination d’un commissaire aux comptes, la lettre d’acceptation des fonctions de commissaires aux comptes et le justificatif de l’inscription de chaque commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes doivent être joints au dossier.

Les conséquences liées à la transformation d’une SARL unipersonnelle en une SASU

Les conséquences juridiques

La principale conséquence est le passage d’une société dont le fonctionnement juridique est réglementé, encadré par la loi à un fonctionnement plus libre offrant une grande liberté d’organisation à l’associé unique.

Ainsi, dans une SASU les fonctions de dirigeant sont exercées par un Président. Par ailleurs, des organes de décision ou de contrôle peuvent être mis en place.

Les règles et les conditions contraignant l’entreprise à faire appel à un commissaire aux comptes ne sont pas les mêmes entre SARL et SAS.

Les conséquences fiscales liées à la transformation d’une SARL en SAS

Tout d’abord, les cessions de titres bénéficieront d’une imposition plus faible. En effet, les droits d’enregistrement des cessions de parts sociales de SARL sont de 3%, alors qu’elles ne sont que de 0,1% pour les SASU.

Par ailleurs, la transformation en SASU donne lieu à un changement de régime fiscal. En conséquence, dans le cas de la SASU, les bénéfices réalisés sont, par défaut, soumis à l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, il est possible d’opter pour une option temporaire d’imposition sur le revenu (IR) pour une durée de cinq ans.

Les règles concernant la taxe sur la valeur ajoutée (TVA de la SASU) et l’ensemble des autres impôts et taxes, tels que la Contribution Économique Territoriale CET), restent exactement les mêmes.

Les conséquences sociales (rémunération et la protection social des dirigeants)

Régime social et rémunération du dirigeant

La transformation entraîne une modification du régime social des gérants qui ne seront plus affiliés à la sécurité sociale des indépendants (SSI, anciennement le RSI) mais au régime général de la sécurité sociale (URSSAF).

Ainsi, le taux de cotisation évoluera à la hausse et le système de cotisation forfaitaire basé sur une évaluation de la rémunération du dirigeant est remplacé par le système déclaratif des salariés basé sur la fiche de paie et un règlement des cotisations dues au mois ou au trimestre.

Le versement de dividendes

Étant devenu assimilé salarié l’imposition les dividendes versés ne seront plus soumis qu’aux prélèvement sociaux et non plus, en partie aux cotisations sociales.

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Sarah Jarwe

Sarah Jarwé -

Sarah Jarwé est diplômée d’un Master en Droit des Affaires. Elle accompagne les entrepreneurs dans leurs problématiques juridiques afin de les aider à faire les meilleurs choix.