Un commerçant peut être amené pour diverses raisons à céder son fonds de commerce : en cas de départ à la retraite, pour cause de déménagement ou malheureusement suite à des difficultés insurmontables (à l’issue d’une procédure de liquidation judiciaire). C’est alors une procédure complexe qui s’amorce : répertorier l’ensemble des éléments corporels (mobiliers, outillage…) […]
Comment transformer une société en société commerciale ?
Le 30/07/2024
5 min.
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Introduction
La transformation est une opération juridique qui consiste à donner à la société une nouvelle forme, tout en maintenant inchangée sa personnalité morale. Elle se présente simplement comme une modification des statuts.
Si vous envisager de développer l’activité de votre entreprise en effectuant des actes de commerce, la transformation en société commerciale peut s’avérer nécessaire.
La transformation en société commerciale doit prendre en compte l’ensemble des conséquences qu’elle peut avoir notamment sur l’organisation de la société, la responsabilité des associés, le régime fiscal applicable, le processus de décisions et de transmission….
Pour être valable, l’opération de transformation doit faire l’objet de certaines démarches et publicités.
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Les étapes de la transformation en société commerciale
La décision des associés
repose toujours sur une décision des associés. Cette décision doit être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Cette modification doit être décidée à la majorité prévue dans les statuts en matière de modification statutaire ou à défaut d’indication, à l’unanimité.
A l’issue de cette réunion, il faudra rédiger un Procès-verbal d’AG. Il s’agit d’un document officiel attestant les décisions de l’assemblée.
Le procès-verbal (PV) de cette AG doit être transmis au service des impôts.
La publication dans un journal d’annonces légales
Un avis de modification de la société doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL).
La modification des statuts
Les statuts sont modifiés pour respecter et prendre acte de la nouvelle forme juridique de la société.
Tout changement relative à la forme implique nécessairement une modification des statuts et doit être déclaré au centre de formalités des entreprises.
Le dépôt d’un dossier de modification au greffe
Un dossier de transformation complet est transmis sur le site du guiche unique qui gère les formalités juridiques en ligne et transmettra les éléments au greffe du tribunal de commerce.
Il comprend :
- un exemplaire du PV d’AGE décidant la transformation en société commerciale ;
- un exemplaire daté et certifié conforme des statuts modifiés ;
- un formulaire M2 sur la « Déclaration de modification de personne morale » ;
- une copie de l’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales.
Pour le gérant :
- Une attestation sur l’honneur relative à l’absence de condamnation et une copie de la carte d’identité ou du passeport en cours de validité.
Pour les commissaires aux comptes (s’il en a été désigné) :
- la lettre d’acceptation de fonctions de commissaire aux comptes pour le titulaire et pour le suppléant;
- un justificatif de l’inscription de chaque commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes, si celle-ci n’est pas encore publiée.
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Les conséquences de la transformation en société commerciale
La première conséquence de transformation votre société en société commerciale est la limitation de la responsabilité des associés au montant de leur apport. La responsabilité des associés d’une société civile sont tenus indéfiniment par les dettes de la Société.
En outre avec ce changement vers une société commerciale, vous êtes, en principe, soumis à l’impôt sur les sociétés. La totalité des revenus de l’année fiscale sera déclarée sous le régime de l’impôt sur les sociétés, y compris ceux réalisés avant la transformation. De la même façon, le régime social du dirigeant sera peut-être amené à changer. Tout dépend de la forme de société choisie.
Toutes ces conséquences devront être analysées selon votre situation particulière afin de déterminer si la transformation en société commerciale est adaptée.
La nomination d’un commissaire à la transformation
En cas de transformation de la forme juridique d’une société, l’intervention d’un commissaire à la transformation peut être nécessaire. Il intervient pour apprécier la valeur des biens de la société et s’assurer de leur existence et de leur correcte évaluation.
La désignation d’un ou plusieurs commissaires à la transformation est une obligation lorsqu’une société se transforme en une société par actions (article L224-3 du Code de commerce). Il sera désigné par les associés à l’unanimité. Cette obligation ne s’applique pas si la société à un commissaire aux comptes.
La présence d’un commissaire à la transformation n’est cependant pas nécessaire en cas de transformation en SARL.
Peut- on transformer sa société soi-même ?
La transformation d’une société est une démarche technique qui nécessite des compétences juridiques, fiscales et sociales approfondies. Il est par conséquent déconseillé à toute personne qui ne dispose pas d’un bagage technique suffisant de réaliser lui-même la transformation en société civile.
Toutefois, deux cas peuvent être distingués, le cas ou le dirigeant a besoin de conseils et celui ou les conseils ont été pris, les choix réalisés et l’objectif claire.
Le dirigeant a besoin de conseils pour transformer sa société
Il est conseillé aux dirigeants qui ont besoin de conseils de passer par un expert-comptable ou un avocat.
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Les conséquences liées à de mauvais choix pouvant être importantes, l’aide d’un professionnel est requis. Si vous ne connaissez pas d’avocat ou d’expert-comptable compétent, n’hésitez pas à utiliser nos outils pour en trouver un, il est essentiel de disposer de bons conseils pour faire les choix les mieux adaptés à votre situation.
Le dirigeant n’a plus besoin de conseils pour transformer société
Les dirigeants qui ont les idées claires et qui disposent d’un bagage juridique suffisant peuvent faire appel à une plateforme juridique en ligne pour réaliser la transformation en société commerciale.
Conseil :
Pour vous aider à choisir les partenaires les mieux adaptés à vos besoins, vous pouvez consulter les tableaux comparatifs présents dans le menu “Comparateurs”. Vous pouvez aussi consultez les avis et tests que nous avons réalisés sur les principales offres de service en ligne.
Sommaire
- Les étapes de la transformation en société commerciale
- Les conséquences de la transformation en société commerciale
- La nomination d’un commissaire à la transformation
- Peut- on transformer sa société soi-même ?
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