Le changement de dénomination sociale dans une SARL

Avant de choisir votre nouvelle dénomination sociale, pensez à effectuer des recherches de disponibilité afin de s’assurer que la nouvelle dénomination n’est pas utilisée par une autre société. Cette démarche est essentielles , elle permet d’éviter qu’une opposition soit dirigée à l’encontre de votre dépôt, ou encore que vous vous retrouviez dans le cadre d’une action en contrefaçon.

Les recherches de disponibilité s’effectuent auprès des sites : Infogreffe, INPI, AFNIC…

Comment procéder au changement de la dénomination sociale dans une SARL ?

Tenir une assemblée générale extraordinaire

Le changement de dénomination sociale doit être impérativement décidé par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire de SARL.

Dans une SARL, la décision est prise selon des conditions de quorum et majorité définies par la loi.

Les règles de quorum dépendent de l’année de création de la SARL :

• Si la SARL a été constituée avant le 4 août 2005, aucune condition de quorum n’est imposée
• Si la SARL a été constituée à compter du 4 août 2005 un quorum d’un quart des parts sociales est prévu pour la première convocation et d’un cinquième pour la seconde.

Les règles de majorité applicables pour la prise des décisions dépendent également de la date de création de la société :

• Si la SARL a été constituée avant le 4 août 2005, les décisions sont adoptées à la majorité des trois quarts des parts sociales.
• Si la SARL a été constituée à compter du 4 août 2005, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés.

A l’issue de cette réunion, il faudra rédiger un Procès-verbal d’AG. Il s’agit d’un document officiel attestant les décisions de l’assemblée.

Mettre à jours les statuts

La dénomination de la société est fixée dans les statuts au moment de la création de celle-ci.

Ainsi, tout changement relative au nom de la société implique nécessairement une modification des statuts. Les statuts sont modifiés pour respecter et prendre acte de la nouvelle dénomination sociale de la société.

Les formalités de publicité consécutives au changement de dénomination sociale dans une SARL

La modification de dénomination sociale est soumise à des formalités de publicité :

Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales

La loi oblige les sociétés qui changent de nom à publier une annonce légale dans un journal habilité à en diffuser dans un délai d’un mois à compter de la décision. Concrètement, il s’agit d’un journal d’annonces légales (JAL).

Pour plus d’informations lire notre article : L’annonce légale pour le changement de dénomination sociale.

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Dépôt du dossier d’inscription modificative au centre de formalités des entreprises ou directement au greffe du tribunal de commerce

À ce dossier doivent être joints :

• Une attestation de parution de l’insertion dans un support d’annonces légales ou une copie de cette parution ;
• Un exemplaire de la délibération des associés ayant décidé le changement (le PV d’assemblée générale) ;
• Trois exemplaires du formulaire M2 complété et signé par le président ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour certifiés conformes par le représentant légal.

Le défaut de publication ou la publication incomplète ou irrégulière du changement de dénomination n’a pas pour sanction l’inopposabilité de la modification, mais la possibilité pour toute personne justifiant d’un préjudice, d’obtenir des dommages-intérêts.

Les formalités ultérieures au changement de dénomination sociale

En cas de changement de dénomination sociale, une publication correspondante doit être effectuée au bureau des hypothèques de la situation des immeubles dont la société est propriétaire.

Lorsque la société est propriétaire de marques, de brevets et de dessins ou modèles, le changement de dénomination sociale doit faire l’objet de formalités auprès des registres des brevets, des marques et des dessins et modèles tenus par l’Institut national de la propriété industrielle.

Le changement de dénomination sociale entraîne par ailleurs une modification de la « carte grise » des véhicules de la société.

La dénomination sociale fait partie des éléments essentiels qui figure sur les documents officiels de la SARL (factures, communications, annonces, etc.). Une fois le changement de dénomination sociale voté et effectué, il est nécessaire de mettre à jour ces différents éléments.

Il faudra également modifier votre site internet : nom de domaine, mentions de la dénomination sociale sur le site internet, conditions générales d’utilisation…

Il peut être nécessaire également d’effectuer une inscription au registre de marque, auprès de l’INPI pour protéger votre nouvelle dénomination sociale.

Enfin, signaler votre nouvelle dénomination sociale à vos partenaires commerciaux, à vos clients, aux différentes institutions à la poste, fournisseurs etc….

Peut-on réaliser soi-même les formalités de modification statutaire ?

Le dirigeant peut tout à fait se charger des formalités juridiques pour toute modification statutaire de son entreprise. Cela ne nécessite que quelques connaissances juridiques de base. La procédure est décrite ci-dessus.

Le dirigeant peut aussi charger un prestataire de réaliser les formalités pour lui. Il peut confier cette tâche à son expert-comptable ou son avocat ou à une plateforme juridique en ligne. Au regard de la simplicité de la démarche, il est souvent préférable par mesure de rapidité, d’économie et de simplicité de passer par une plateforme juridique en ligne.

Le recours à un juriste sera conseillé lorsqu’un conseil et/ou une personnalisation de la rédaction statutaire seront nécessaires, ce qui est rarement le cas pour un changement de nom de la société.