La dissolution d’une SARL

La fermeture d’une SARL passe nécessairement par un certain nombre d’étapes qui aboutissent au final à la dissolution de la personne morale qui avait été créer lors de la création de la SARL.

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La Dissolution

La convocation des participants à l’AGE de dissolution de la SARL

La Dissolution d’une SARL se décide lors d’une assemblée générale Extraordinaire (AGE). Le gérant doit présenter aux autres associés au moins 16 jours avant la date de l’AGE un rapport de gérance qui indique les motifs de demande de dissolution anticipée de la société. Ce rapport doit être accompagne des textes de résolutions qui seront présenté lors de l’assemblée.

Les associés et éventuellement le commissaire aux comptes, doivent avoir été convoqué à l’Assemblée Générale Extraordinaire au moins 15 jours avant celle-ci. Le rapport de la gérance et les projets de résolution doivent eux aussi avoir été mis à disposition de chaque personne invitée à l’AGE a minimum 15 jours à l’avance

Le déroulement de l’AGE de dissolution

Pendant le déroulement de l’AGE, les associées devront :

• Voter afin de décider de al dissolution de la SARL
• Nommer un liquidateur amiable lorsque l’entreprise n’est pas en cessation des paiements
• Fixer le régime de liquidation
• Faire un procès-verbal de dissolution actant de la décision des associés et des modalités fixées.

Les formalités consécutives à la décision des actionnaires de dissoudre la SARL

Il faudra ensuite, dans le mois qui suit l’AGE de dissolution :

• Enregistré au centre des impôts le procès-verbal de dissolution,
• Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit annoncer la dissolution de la société et indiquer le nom du liquidateur amiable missionné pour réaliser cette démarche,
• Constituer le dossier de dissolution qui doit comprendre :
  • 2 exemplaires du PV de l’AGE de dissolution (après l’avoir enregistrer aux impôts),
  • Une copie de l’avis de dissolution publié dans le journal d’annonces légales
  • Un original de la demande de modification d’une entreprise – Personne morale M2 (cerfa n° 11682*04)
  • Une déclaration sur l’honneur de nom condamnation originale
  • Une preuve de filiation
  • Une preuve de l’identité du liquidateur :
    • La copie recto verso de la pièce d’identité (carte d’identité ou passeport) en cours de validité du liquidateur amiable (uniquement s’il ne figure pas sur l’extrait Kbis de la société dissoute)
    • ou si le liquidateur est une personne morale, un extrait original d’immatriculation au RCS  de moins de trois mois.
  • Un chèque du montant des formalités de liquidation.

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La liquidation de la SARL

Qu’est-ce qu’une liquidation ?

Liquider une entreprise consiste à réaliser l’actif de la société afin de payer son passif, c’est-à-dire à :

• vendre l’ensemble de ce que l’entreprise possède afin de récupérer un maximum de liquidités
• payer les dettes contractées par la société.

Il y a plusieurs cas possibles :

• Les sommes collectées suffisent à rembourser l’ensemble des dettes, l’entreprise dégagera un boni qui, après paiement des différentes taxes sera à distribuer entre les associés en fonction de la proportion de capital qu’ils détiennent.
• Les sommes collectées ne permettent pas de rembourser les dettes de la société. Le liquidateur amiable devra alors constater la cessation des paiements et déposer un dossier de redressement ou liquidation auprès du greffe du tribunal concerné.

Le suivi comptable pendant la liquidation

Le liquidateur amiable

nommé par les actionnaires doit convoquer une nouvelle assemblée 6 mois après l’assemblée générale extraordinaire afin de présenter aux associés un rapport présentant le situation active et passive de la société.

La liquidation est une étape qui peut durer plusieurs années, la société doit continuer, pendant cette période de réaliser le suivi comptable de son activité et par conséquent de clôturer les exercices. Le liquidateur est tenu, dans les 3 mois qui suivent la date de clôture, de clôturer les comptes (inventaire, écritures comptables, bilan, compte de résultat, …) ainsi que de présenter un rapport sur les opérations de liquidations réalisées.

Fiscalement, la dissolution d’une SARL imposée à l’IS est traitée de la même manière qu’une cession d’entreprise. Elle entraîne la fiscalisation du bénéfice réalisé et des sommes en sursis d’imposition à l’impôt sur les sociétés au taux en vigueur.

Pour ce qui est de la TVA, l’entreprise dispose de 30 jours après la cessation pour déclarer et payer la TVA due.

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La fermeture définitive de l’entreprise

La clôture dite de liquidation se fait au cours d’une Assemblée Générale Ordinaire (AGO). Le liquidateur doit, dans le cadre de sa mission convoquer les associés à cette assemblée et leur faire parvenir le rapport de liquidation et les résolutions qui seront proposées au vote. Ces démarches doivent être faires au moins 15 jours avant la date de l’assemblée afin que les associés aient le temps de consulter les éléments et se faire conseiller.

Lors de l’assemblée, les associés approuveront (ou pas) les comptes définitifs présentés par le liquidateur et lui donneront (ou pas) leur quitus. Ils devront aussi constater la clôture de la liquidation.

Les comptes définitifs doivent faire apparaître :

• Les capitaux propres
• Les disponibilités (trésorerie restante)
• Le compte courant du liquidateur lorsqu’il y en a un.

Une fois l’AGO clôturée, le liquidateur ou l’un des associés devra faire enregistrer 2 exemplaires du procès verbale de l’AG de clôture de la liquidation auprès des services fiscaux lorsqu’un un boni de liquidation a été dégagé. Il doit ensuite faire le dossier de radiation qui sera à déposer auprès du CFE. Le dossier est constitué :

• Du formulaire M4 (cerfa 11685*02 de déclaration de radiation d’une entreprise) rempli et signé
• De 2 exemplaires des comptes définitifs de liquidation certifiés conformes par le liquidateur ;
• Des 2 copies du PV d’assemblée générales certifiées conformes par le Liquidateur et portant la mention d’enregistrement des services fiscaux
• D’une copie de l’annonce légale publiant l’avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonce légale ;
• Ce n’est qu’une fois le dossier de demande de radiation déposée au CFE que les associées peuvent procéder au partage des montants restants à leur disposition (capital, boni …).

Exemple d’avis de dissolution

… (dénomination sociale)
Société à responsabilité limitée
Au capital de …
Siège social : ……

RCS …………… (ville)

L’assemblée générale des associés, par une décision du jj mmmm aaaa, a décidé la dissolution anticipée de la société à compter du 30 septembre 2019 et sa liquidation amiable sous le régime conventionnel.

L’assemblée a nommé pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
M./Mme/Mlle … (nom, prénoms) demeurant à … (adresse personnelle) est nommé(e) liquidateur.
Le lieu où la correspondance doit être adressé a été fixé au (numéro) (rue) (code postale) (Ville).
Le dépôt des pièces relatives à la liquidation sera effectué au Greffe du Tribunal de Commerce de (ville).
Pour avis et mention,
M./Mme/Mlle …, Liquidateur

Exemple d’Avis de clôture de liquidation

… (dénomination sociale)
Société à responsabilité limitée
Au capital de …
Siège social : ……

RCS …………… (ville)

L’assemblée générale par une décision en date du jj mmm aaaa, après avoir entendu le rapport de M./Mme/Mlle … (nom, prénoms), liquidateur a approuvé les comptes de liquidation, donné quitus au liquidateur et déchargé de son mandat et constaté la clôture des opérations de liquidation. Les comptes de liquidation seront déposés au RCS de (Ville).