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Comment créer une EURL ? Etapes, méthode et conseils

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La création d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle (SARL unipersonnelle – appelée aussi EURL) permet d’entreprendre seul tout en préservant son patrimoine personnel. Voici les règles de fond (capital social, objet social, durée…) et les règles de forme (statuts, formalités) pour créer votre EURL/SARL unipersonnelle.

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Comment créer une EURL ? Etapes, méthode et conseils
Le statut juridique de société à responsabilité limitée unipersonnelle (SARL unipersonnelle) est aussi appelé SARL à associé unique ou encore EURL (pour Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Dans cet article, nous expliquons comment créer une société à responsabilité unipersonnelle, plus exactement :
  • les règles de fond à respecter (apports en nature, apports en numéraire ou autres apports de l’associé unique, capital social, durée, objet…)
  • les règles de forme à respecter (statuts, publicité légale, formalités d’immatriculation)

Les conditions de fonds pour créer une SARL unipersonnelle

Les règles applicables à la constitution d’une SARL unipersonnelle sont quasiment les mêmes que celles prévues pour la constitution d’une SARL pluripersonnelle.

L’associé de l’EURL/SARL unipersonnelle

Comment créer une EURL ? Etapes, méthode et conseilsComme son nom l’indique, l’EURL ne comprend qu’un seul associé qui peut être une personne physique ou morale. Notez que les personnes physiques ou morales peuvent être associées uniques de plusieurs EURL, (créateur d’entreprise) ce qui est adapté dans le cadre d’un projet visant à séparer plusieurs activités distinctes (nécessite un montage fiscal à bien étudier en amont, avec un expert-comptable). Comme pour toute société, le consentement de l’associé-gérant d’eurl doit être réel et exempt de tout vice. Celui-ci doit également avoir la capacité d’accomplir cet acte (ce qui n’est pas le cas d’un mineur non émancipé, par exemple).

Protéger son patrimoine avec l’EURL

La création d’une EURL Entreprise Unipersonnelle (à ne pas confondre avec l’EIRL qui est une Entreprise Individuelle) est la solution qui va permettre au gérant d’avoir une responsabilité limitée par rapport au montant des différents apports et son capital social pourra être fixé librement par l’associé unique. Par conséquent vos biens personnels sont protégés si votre entreprise est en difficulté puisque le risque, s’il y en a, va se limiter à la perte du capital de départ investie. Sauf si l’entreprise à réaliser des opérations comme une caution sur un emprunt, par exemple ou encore s’il y a une faute de gestion. Le créancier peut toutefois vous poursuivre à titre personnel si vous vous êtes porté garant ou caution pour la réalisation de certaines opérations (prêt bancaire, par exemple) car cela va être considéré comme une faute de gestion.

L’objet social

Le cœur de métier est appelé « objet social » et comme pour toute société, l’objet de l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée doit être possible et licite. Il doit être décrit dans les statuts de l’EURL. Dans tous les cas, L’EURL est commerciale par sa forme juridique, quel que soit son objet (civil ou commercial). Il est conseillé que le créateur d’entreprise/le gérant de l’eurl rédige une définition relativement large de l’objet social, pour éviter d’avoir à réaliser une modification du statut EURL et de subir les conséquences d’un changement d’activité sur le plan fiscal (éventuel changement de catégorie d’imposition selon le régime fiscal de la société – à voir avec le service des impôts).

Le capital social

Dans le cadre de la création d’une EURL, l’associé unique peut consentir des apports :
  • Apports en numéraire (somme d’argent),
  • Apports en nature (biens corporels ou incorporels)
  • Apports en industrie (savoir-faire)

L’associé unique reçoit des parts sociales dont la valeur nominale doit être égale, en contrepartie de ses apports (apport en nature, industrie et numéraire). Le capital social de l’EURL est librement fixé par les statuts et son montant doit être indiqué sur tous documents commerciaux.

La fiscalité de l’EURL

Après la constitution de l’EURL Entreprise Unipersonnelle, l’associé doit faire un choix auprès des services fiscaux. Il est par défaut soumis à l’IR (Impôt sur les Revenus). Les bénéfices dégagés par l’associé seront donc à déclarer au titre d’impôt sur les revenus. Il peut aussi choisir d’être imposé au titre d’IS (Impôt sur les Sociétés). Cependant, cette action est irrévocable.  et entraine une imposition sur les bénéfices à hauteur de 33,33% ou à un taux réduit de 15% (sous certaines conditions)   Par défaut, la société est soumise à l’impôt sur le revenu (IR). Les bénéfices réalisés par celle-ci sont donc à déclarer au titre de l’impôt sur le revenu de l’associé unique. S’il est gérant de l’EURL, les salaires versés ne sauraient être déduits du bénéfice imposable. En revanche, si la gestion de l’EURL est assurée par un tiers, les salaires versés viendront bien sur en déduction du bénéfice imposable. Il est également possible de solliciter, auprès de l’Administration fiscale, d’être imposé au titre de l’impôt sur les sociétés (IS). Cette action est irrévocable, et entraîne une imposition des bénéfices à hauteur de :

  • 28% pour les bénéfices inférieurs à 500 000€
  • Ou 31% pour les bénéfices supérieurs (depuis le 1er janvier 2019).

Ces taux, à la suite de la loi des finances de 2018 vont diminuer progressivement jusqu’en 2022. En effet, en 2018, ce taux était de 33,3% (pour les bénéfices supérieurs à 500 000€). En 2020, le taux d’imposition sur les sociétés va être de 28% pour l’ensemble des bénéfices puis 26,5% en 2021 et enfin, 25% pour 2022. Il est possible d’avoir un taux réduit de 15% (pour les PME) :

  • Bénéfices inférieurs à 38 120€ dont le chiffre d’affaires hors taxe est inférieur à 7,63 millions d’euros.
  • Le capital a été entièrement reversé et est détenu à au moins 75 % par des personnes physiques (ou par une société appliquant ce critère)

À propos des apports en industrie en EURL

Attention, l’apport en industrie n’augmente pas la valeur du capital, mais il permet de donner des parts supplémentaires à celui qui fait l’apport. Cela valorise son travail et/ou son implication, notamment lorsqu’il ne peut pas apporter de liquidités. L’apport en industrie n’a pas de réel intérêt en EURL car il n’y a qu’un seul associé, mais il peut servir en cas de nouveaux entrants et de transformation de l’EURL en SARL (nouvelle répartition du capital).

La dénomination sociale et la durée

La dénomination sociale de la SARL unipersonnelle peut correspondre au nom de l’associé unique ou être purement fantaisiste. Elle doit être suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » ainsi que de l’énonciation du capital social. L’EURL est constituée pour une durée maximale de 99 ans à compter de son immatriculation. Comment créer une EURL ? Etapes, méthode et conseils

Les conditions de forme pour créer une SARL unipersonnelle

La rédaction des statuts

Comment créer une EURL ? Etapes, méthode et conseilsLes statuts de l’EURL doivent obligatoirement être établis par écrit. Le gérant doit les signer et les parapher (il s’agit d’un acte sous seing privé). Les statuts doivent contenir a minima les mentions suivantes :

  • la forme juridique de société à responsabilité limitée unipersonnelle
  • la durée
  • la dénomination sociale
  • le siège social
  • l’objet
  • le montant du capital social (avec plancher et plafond en cas de capital variable)
  • le cas échéant, l’évaluation de chaque apport en nature
  • le cas échéant, les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites les parts sociales en industrie
  • la répartition de toutes les parts entre les mains de l’associé unique
  • la libération des parts
  • le dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire

En pratique, le bon fonctionnement de la société nécessite d’apporter des précisions complémentaires dans les statut eurl en insérant d’autres mentions (pouvoir de la gérance, date d’ouverte et de clôture de l’exercice, modalités de cession de parts ou de liquidation de la société…).

Notre conseil

  • Pour éviter que le passage de l’EURL à la SARL nécessite d’importantes modifications des statuts, il sera judicieux de rédiger dès le début des statuts de SARL pluripersonnelle et de préciser, en plus des clauses impliquant l’existence de plusieurs associés, les règles applicables en cas d’associé unique.
  • La création de l’EURL peut également résulter de la réunion de toutes les parts d’une SARL pluripersonnelle dans les mains d’un seul associé.

Nous vous recommandons de passer par un professionnel pour rédiger des statuts d’EURL adaptés à votre situation.

La signature des statuts

Les statuts doivent être signés par l’associé unique. Le gérant d’EURL (fonction de représentant légal) doit également apposer sa signature lorsque celui-ci est distinct de l’associé unique et qu’il est nommé dans les statuts.

La publicité légale

Comme pour toutes les sociétés commerciales, la constitution d’une SARL donne lieu aux formalités de publicité suivantes :

  • insertion dans un journal d’annonces légales
  • dépôt du dossier d’immatriculation au centre de formalités des entreprises cfe (pour inscription au registre du commerce et des sociétés)
  • insertion au Bodacc(effectuée par le greffier).

La publication dans un journal d’annonces légales est la première chose à faire. Elle doit contenir plusieurs mentions obligatoires :

  • le fait que les statuts soient rédigés par acte sous seing privé ou acte notarié
  • la date de signature
  • la dénomination sociale
  • le cas échéant le sigle et/ le nom commercial
  • la forme juridique
  • l’adresse du siège social
  • l’objet social
  • la durée de la société
  • le montant du capital social
  • les noms, prénoms et adresse du gérant
  • la ville du greffe compétent

Comment créer une EURL ? Etapes, méthode et conseils

Le dossier de création d’entreprise

Le dossier de création d’entreprise permet d’immatriculer la SARL à associé unique. Il doit être déposé au centre de formalités des entreprises cfe de l’organisme consulaire dont relève l’activité. Il comporte :

  • l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales
  • le justificatif de l’occupation des locaux du siège
  • un exemplaire des statuts daté et signé
  • un exemplaire de l’acte de nomination du gérant (s’il n’est pas nommé dans les statuts)
  • une déclaration du bénéficiaire effectif de la société
  • un formulaire M0 t rempli et signé
  • une copie de la pièce d’identité du gérant et de l’associé unique
  • une déclaration de filiation et de non-condamnation pour le gérant
  • plusieurs chèques à l’ordre du greffe
  • d’autres pièces peuvent s’ajouter en fonction des spécificités du projet (contrat d’apport, par exemple).

Vous déposez votre dossier avec tous les documents nécessaires (attestation de parution, statuts, etc)au centre de formalité des entreprises. Celui-ci se charge de transmettre les pièces aux interlocuteurs, notamment au registre du commerce et des sociétés (rcs) qui procède à l’immatriculation de l’EURL.

Immatriculer la SARL unipersonnelle et la personnalité morale

Le dossier d’immatriculation de l’EURL doit être déposé rapidement après avoir fait son annonce légale, car la société ne possède pas la personnalité morale / personnalité juridique tant qu’elle n’est pas immatriculée. Lorsque vous démarrez vos formalités, ne traînez pas ! Comment créer une EURL ? Etapes, méthode et conseils

Conclusion

La création d’une EURL suppose de maîtriser les règles juridiques de la société et de respecter un formalisme précis. Pour sécuriser le projet, il est vivement conseillé de passer par un professionnel du droit ou un expert-comptable dès le début pour choisir votre structure juridique. Il est important de souligner que le gérant doit effectuer un inventaire des comptes annuels et un rapport de gestion. Ce rapport de gestion n’est pas obligatoire si l’EURL ne dépasse pas 1 million d’euros de total au bilan ; 2 millions d’euros de CAHT et/ou 20 salariés en moyenne sur l’exercice.

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