La création d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle (SARL unipersonnelle – appelée aussi EURL) permet d’entreprendre seul tout en préservant son patrimoine personnel. Voici les règles de fond (capital social, objet social, durée…) et les règles de forme (statuts, formalités) pour créer votre EURL/SARL unipersonnelle.

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Comment Créer une EURL ?

Le statut juridique de société à responsabilité limitée unipersonnelle (SARL unipersonnelle) est aussi appelé SARL à associé unique ou encore EURL (pour Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Dans cet article, nous expliquons comment créer une société à responsabilité unipersonnelle, plus exactement :

  • les règles de fond à respecter (apports de l’associé unique, capital social, durée, objet…)
  • les règles de forme à respecter (statuts, publicité légale, formalités d’immatriculation)

Les conditions de fonds pour créer une SARL unipersonnelle

Les règles applicables à la constitution d’une SARL unipersonnelle sont quasiment les mêmes que celles prévues pour la constitution d’une SARL pluripersonnelle.

L’associé de l’EURL/SARL unipersonnelle

Comment Créer une EURL ?Comme son nom l’indique, l’EURL ne comprend qu’un seul associé qui peut être une personne physique ou morale. Notez que les personnes physiques ou morales peuvent être associées uniques de plusieurs EURL, ce qui est adapté dans le cadre d’un projet visant à séparer plusieurs activités distinctes (nécessite un montage fiscal à bien étudier en amont, avec un expert-comptable). Comme pour toute société, le consentement de l’associé doit être réel et exempt de tout vice. Celui-ci doit également avoir la capacité d’accomplir cet acte (ce qui n’est pas le cas d’un mineur non émancipé, par exemple).

L’objet social

Le cœur de métier est appelé « objet social » et comme pour toute société, l’objet de l’EURL doit être possible et licite. Il doit être décrit dans les statuts. Dans tous les cas, L’EURL est commerciale par sa forme, quel que soit son objet (civil ou commercial). Il est conseillé de rédiger une définition relativement large de l’objet social, pour éviter d’avoir à réaliser une modification des statuts et de subir les conséquences d’un changement d’activité sur le plan fiscal (éventuel changement de catégorie d’imposition selon le régime fiscal de la société – à voir avec le service des impôts).

Le capital social

Dans le cadre de la création d’une EURL, l’associé unique peut consentir des apports :

  • en numéraire (somme d’argent),
  • en nature (biens corporels ou incorporels)
  • en industrie (savoir-faire)

En contrepartie de ses apports, l’associé unique reçoit des parts sociales dont la valeur nominale doit être égale. Le capital social de l’EURL est librement fixé par les statuts et son montant doit être indiqué sur tous documents commerciaux.

À propos des apports en industrie en EURL

Attention, l’apport en industrie n’augmente pas la valeur du capital, mais il permet de donner des parts supplémentaires à celui qui fait l’apport. Cela valorise son travail et/ou son implication, notamment lorsqu’il ne peut pas apporter de liquidités. L’apport en industrie n’a pas de réel intérêt en EURL car il n’y a qu’un seul associé, mais il peut servir en cas de nouveaux entrants et de transformation de l’EURL en SARL (nouvelle répartition du capital).

La dénomination sociale et la durée

La dénomination sociale de la SARL unipersonnelle peut correspondre au nom de l’associé unique ou être purement fantaisiste. Elle doit être suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » ainsi que de l’énonciation du capital social. L’EURL est constituée pour une durée maximale de 99 ans à compter de son immatriculation.

Comment Créer une EURL ?

Les conditions de forme pour créer une SARL unipersonnelle

La rédaction des statuts

Comment Créer une EURL ?Les statuts de l’EURL doivent obligatoirement être établis par écrit. L’associé unique doit les signer et les parapher (il s’agit d’un acte sous seing privé). Les statuts doivent contenir a minima les mentions suivantes :

  • la forme juridique de société à responsabilité limitée unipersonnelle
  • la durée
  • la dénomination sociale
  • le siège social
  • l’objet
  • le montant du capital social (avec plancher et plafond en cas de capital variable)
  • le cas échéant, l’évaluation de chaque apport en nature
  • le cas échéant, les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites les parts sociales en industrie
  • la répartition de toutes les parts entre les mains de l’associé unique
  • la libération des parts
  • le dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire

En pratique, le bon fonctionnement de la société nécessite d’apporter des précisions complémentaires dans les statuts en insérant d’autres mentions (pouvoir de la gérance, date d’ouverte et de clôture de l’exercice, modalités de cession de parts ou de liquidation de la société…).

Notre conseil :

  • Pour éviter que le passage de l’EURL à la SARL nécessite d’importantes modifications des statuts, il sera judicieux de rédiger dès le début des statuts de SARL pluripersonnelle et de préciser, en plus des clauses impliquant l’existence de plusieurs associés, les règles applicables en cas d’associé unique.
  • La création de l’EURL peut également résulter de la réunion de toutes les parts d’une SARL pluripersonnelle dans les mains d’un seul associé.

Nous vous recommandons de passer par un professionnel pour rédiger des statuts d’EURL adaptés à votre situation.

La signature des statuts

Les statuts doivent être signés par l’associé unique. Le gérant (fonction de représentant légal) doit également apposer sa signature lorsque celui-ci est distinct de l’associé unique et qu’il est nommé dans les statuts.

La publicité légale

Comme pour toutes les sociétés commerciales, la constitution d’une SARL donne lieu aux formalités de publicité suivantes :

  • insertion dans un journal d’annonces légales
  • dépôt du dossier d’immatriculation au centre de formalités des entreprises (pour inscription au registre du commerce et des sociétés)
  • insertion au Bodacc(effectuée par le greffier).

La publication dans un journal d’annonces légales est la première chose à faire. Elle doit contenir plusieurs mentions obligatoires :

  • le fait que les statuts sont rédigés par acte sous seing privé ou acte notarié
  • la date de signature
  • la dénomination sociale
  • le cas échéant le sigle et/ le nom commercial
  • la forme juridique
  • l’adresse du siège social
  • l’objet social
  • la durée de la société
  • le montant du capital social
  • les noms, prénoms et adresse du gérant
  • la ville du greffe compétent

Comment Créer une EURL ?

Le dossier de création d entreprise

Le dossier de création d entreprise permet d’immatriculer la SARL à associé unique. Il doit être déposé au centre de formalités des entreprises de l’organisme consulaire dont relève l’activité. Il comporte :

  • l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales
  • le justificatif de l’occupation des locaux du siège
  • un exemplaire des statuts daté et signé
  • un exemplaire de l’acte de nomination du gérant (s’il n’est pas nommé dans les statuts)
  • une déclaration du bénéficiaire effectif de la société
  • un formulaire M0 t rempli et signé
  • une copie de la pièce d’identité du gérant et de l’associé unique
  • une déclaration de filiation et de non-condamnation pour le gérant
  • plusieurs chèques à l’ordre du greffe
  • d’autres pièces peuvent s’ajouter en fonction des spécificités du projet (contrat d’apport, par exemple).

Vous déposez votre dossier avec tous les documents nécessaires au centre de formalités des entreprises. Celui-ci se charge de transmettre les pièces aux interlocuteurs, notamment au registre du commerce et des sociétés (rcs) qui procède à l’immatriculation de l’EURL.

Immatriculer la SARL unipersonnelle et la personnalité morale

Le dossier d’immatriculation de l’EURL doit être déposé rapidement après avoir fait son annonce légale, car la société ne possède pas la personnalité morale / personnalité juridique tant qu’elle n’est pas immatriculée. Lorsque vous démarrez vos formalités, ne traînez pas !

Conclusion

La création d’une EURL suppose de maîtriser les règles juridiques de la société et de respecter un formalisme précis. Pour sécuriser le projet, il est vivement conseillé de passer par un professionnel du droit ou un expert-comptable dès le début pour choisir votre structure juridique.

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