Comment rédiger les statuts d’une EURL ?

Par Laurent Dufour, le 27/09/2019

La constitution d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) suppose la rédaction préalable des statuts constitutifs. Ce document régit les règles de fonctionnement applicables à la société.

Comment rédiger les statuts d’une EURL ?

Les statuts d’EURL régissent la vie de l’EURL et doivent contenir ses caractéristiques essentielles. Il s’agit d’une étape clé du projet entrepreneurial. Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur la rédaction des statuts d’EURL.

L’EURL : DÉFINITION

Pour rappel de cette forme juridique, l’EURL est une sarl à associé unique, appelée aussi sarl unipersonnelle. Cela signifie que l’EURL ne dispose que d’un seul fondateur, investisseur au capital social.

QUI PEUT RÉDIGER LES STATUTS DE L’EURL ?

rédaction des statuts d'une EURLLes statuts d’une société doivent toujours être établis par écrit. Ils sont rédigés par acte sous seing privé, c’est-à-dire entre les parties concernées par la création de l’entreprise et sans l’aide d’un officier public.

Pour l’EURL qui est une société à associé unique, il y a une seule partie concernée : le créateur de l’EURL. Il peut donc rédiger lui-même les statuts.

Il est toutefois vivement conseillé, en pratique, de recourir aux conseils juridiques d’un professionnel tant l’importance des statuts s’avère cruciale pour la réussite du projet de création d’entreprise.

Attention
Il y a un cas spécifique où les statuts de l’EURL sont obligatoirement rédigés par acte notarié. Il s’agit du cas où la société est constituée par apport d’un bien immobilier. On parle alors d’un acte authentique, car il nécessite l’intervention d’un officier public (ici, un notaire).

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À la fin des statuts

Les statuts dûment rédigés doivent être paraphés et signés par l’associé unique à l’initiative de la création de société.

Les statuts signés confèrent la personnalité morale à l’EURL. Il s’agit de la première étape de la vie de l’entreprise. D’ailleurs, les statuts accompagnent le dossier de demande d’immatriculation au centre de formalité des entreprises (cfe) de votre organisme consulaire.

Ce dernier déposera le statut EURL au greffe du tribunal de commerce pour immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Notez qu’il n’est plus obligatoire de procéder à l’enregistrement des statuts au centre des impôts (ni de payer des droits d’enregistrement), comme c’était le cas auparavant.

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QUELLES SONT LES MENTIONS OBLIGATOIRES À INSÉRER DANS LES STATUTS EURL ?

Les statuts doivent comprendre a minima les mentions suivantes :

  • la forme juridique (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée)
  • la durée de vie de l’entreprise
  • la dénomination sociale
  • le siège social
  • L’objet social de l’entreprise
  • le montant du capital social
  • l’évaluation de chaque apport en nature
  • Le dépôt des fonds (pour les apports en numéraire)
  • Les différentes modalités de libération des apports en numéraire
  • la libération des parts
  • L’évaluation par un commissaire aux apports des éventuels apports en nature*
  • La répartitions des parts sociales entre les différents associés
  • l’exercice comptable (durée et date de fin du premier exercice)

*Le commissaire aux apports est la personne nommé afin d’apprécier la valeur des apports en nature. Cette évaluation à lieu lors d’apport en nature ou lors d’une augmentation de capital. Ce commissaire doit  déterminer le nombre de parts ou d’actions à attribuer en fonction de l’apport.

Outre ces mentions obligatoires, les statuts doivent contenir d’autres clauses nécessaires au bon fonctionnement de la société. En pratique, les statuts mentionnent généralement :

  • le choix du gérant  de l’eurl et l’étendue de ses pouvoirs ;
  • les règles régissant la transmission des parts sociales ;
  • les dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux ;
  • la répartition des bénéfices et du boni de liquidation ;
  • les modalités de liquidation de la société ;
  • les modalités de réalisation des assemblées générales (assemblée générale ordinaire annuelle, assemblée générale ordinaire, assemblée générale extraordinaire).
Conseil
Pour éviter que le passage de l’EURL à la SARL n’entraîne l’obligation de procéder à une modification de statut EURL, il est conseillé d’adopter des statuts de SARL et de préciser les règles applicables en cas d’associé unique.
Une telle possibilité permet notamment d’éviter l’exposition de frais supplémentaires pour la mise à jour des statuts.

QUELQUES PRÉCISIONS SUR LE FONCTIONNEMENT DE L’EURL

L’associé unique

Pour créer une EURL, l’associé unique peut être une personne physique ou une personne morale (y compris une autre EURL).

Les personnes physiques comme les personnes morales peuvent être associées de plusieurs EURL.  Cette possibilité leur permet ainsi d’isoler chaque activité exercée au sein d’EURL distinctes.

Attention
Si l’associé unique est une société par actions, l’EURL ne peut détenir aucune action de cette société.

Le siège social

Le siège social de l’EURL peut être fixé dans le local d’habitation du gérant ou en tout autre lieu compatible avec l’activité exercée. L’autorisation de transférer le siège est souvent donnée au gérant de l’EURL lorsque ledit transfert a lieu dans le même département.

La dénomination

Celle-ci doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » ainsi que de l’énonciation du capital social.

Il est par exemple possible de retenir le nom de l’associé unique ou encore de choisir une dénomination sociale purement fantaisiste.

Le capital social

Le capital social de l’EURL est librement fixé par les statuts. Le montant du capital social doit être indiqué sur tous les actes ou documents émanant de l’EURL destinés aux tiers.

Le capital doit être divisé en différentes parts de valeur nominale égale et l’attribution de toutes ces parts à l’associé unique doit être mentionnée dans les statuts.

La gérance

L’associé unique peut se désigner lui-même comme gérant ou confier la gérance à un tiers. Dans la majorité des cas, l’associé personne physique est également gérant de la structure.

Lorsque l’associé unique est une personne morale, les fonctions de gérant doivent obligatoirement être exercées par un tiers puisque seules les personnes physiques peuvent assumer de telles fonctions (ce qui n’est par exemple pas le cas de la société par actions simplifiée unipersonnelle puisque les fonctions de président peuvent être exercées par une personne physique ou morale).

Les décisions

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés dans les SARL pluripersonnelles. Il lui appartient donc de se prononcer sur tout ce qui relève de la compétence des associés de SARL, c’est-à-dire sur :

  • la gestion courante de la société (approbation des comptes, affectation du résultat, nomination du gérant, des commissaires aux comptes…) ;
  • les décisions présentant un caractère plus exceptionnel (augmentation ou réduction du capital, modification de l’objet social…).

L’exercice social de l’EURL

Les statuts doivent mentionner la date d’ouverture et de clôture habituelle des exercices sociaux. Il est également nécessaire de préciser la date d’ouverture et de clôture du premier exercice dont la durée peut être réduite ou prorogée.

Comment crée sa raison sociale ?

L’imposition de l’EURL

L’un des nombreux avantages de l’EURL Entreprise Unipersonnelle, c’est qu’elle à le choix entre deux types d’impôts.

L’impôt sur le revenu (IR)

Par défaut une EURL Entreprise Unipersonnelle est imposable à l’impôt sur le revenu (IR). Cette structure constituant une entreprise individuelle, l’entrepreneur est imposé sur le bénéfice de l’entreprise en son propre nom.
C’est pourquoi, le bénéfice ou le déficit doit être porté sur la déclaration d’ensemble des revenus qui peut être télétransmise.

L’impôt sur les sociétés (IS)

L’entrepreneur peut choisir d’imposer l’EURL à l‘impôt sur les sociétés (IS) sur option. L’entrepreneur est imposable personnellement sur la rémunération qu’il tire de son activité professionnelle.
Afin de pouvoir bénéficier de cette option, il faut formuler une demande auprès du service des impôts des entreprises.

si l’associé unique est une personne morale, l’EURL est alors assujettie de plein droit à l’IS.

Attention

Si l’associé unique est une personne moral alors l’entreprise est assujettie à l’IS.

Le changement de modalité d’imposition est assimilé par l’administration à une cessation d’activité. Dès lors, l’existence d’une plus-value latente éventuelle doit être envisagée.
Il convient donc de s’interroger sur la valorisation de l’EURL au moment de l’option par rapport à celle de l’acquisition. En cas de création d’activité, cette valeur est réputée nulle.
Cependant, des dispositifs de report d’imposition de la plus-value peuvent être mis en œuvre au moment du passage de l’IR à l’IS.

COTISATIONS SOCIALES DE L’EURL

En fonction du régime sociale du gérant mais aussi en fonction de son mandat, les cotisations sociales sont les suivantes :

  • contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS),
  • contribution sociale généralisée (CSG),
  • contribution à la formation professionnelle,
  • assurance invalidité-décès,
  • assurance-vieillesse de base et complémentaire obligatoire,
  • assurance-maladie maternité,
  • allocations familiales.

L’assiette des cotisations se calcule en fonction de l’option fiscale choisie pour l’EURL. Si l’entreprise est imposé sur son revenu (IR) alors la totalité de ses bénéfices déduits seront pris en considération.

En revanche, si le gérant-associé a opté pour une imposition sur les sociétés (IS), c’est la rémunération dérivée de l’exercice de sa fonction de gérant qui constituera la base des cotisations. Ceci signifie que le gérant-associé ne recevra pas la totalité des profits de l’EURL comme revenus.

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Le Centre de Formalités des Entreprises CFE, permet de déclarer la constitution de votre entreprise. Avec ce centre de formalités, vous avez la possibilité de souscrire à l’ensemble des formalités pour le démarrage de votre activité.

CONCLUSION : FAITES-VOUS ASSISTER PAR UN PROFESSIONNEL !

Au regard de ce qui précède, la rédaction des statuts de votre EURL par un professionnel est nécessaire afin optimiser le fonctionnement de votre société et anticiper, le cas échéant, l’entrée de futurs associés au sein du capital social.

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