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Rédiger les statuts d’une EURL

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La constitution d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) suppose la rédaction préalable des statuts constitutifs. Ce document régit les règles de fonctionnement applicables à la société.

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Rédiger les statuts d’une EURL

Il s’agit d’une étape clé du projet entrepreneurial. Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur la rédaction des statuts d’EURL.

L’EURL : définition

Pour rappel, l’EURL – Entreprise à Responsabilité Limitée – est une sarl à associé unique, appelée aussi sarl unipersonnelle. Cela signifie que l’EURL ne dispose que d’un seul fondateur, investisseur au capital social.

Qui peut rédiger les statuts d’une EURL ?

Rédiger les statuts d’une EURLLes statuts d’une société doivent toujours être établis par écrit. Ils sont rédigés par acte sous seing privé, c’est-à-dire entre les parties concernées par la création de l’entreprise et sans l’aide d’un officier public.

Pour l’EURL qui est une société à associé unique, il y a une seule partie concernée : le créateur de l’EURL. Il peut donc rédiger lui-même les statuts.

Il est toutefois vivement conseillé, en pratique, de recourir aux conseils juridiques d’un professionnel tant l’importance des statuts s’avère cruciale pour la réussite du projet de création d’entreprise.

Attention :
Il y a un cas spécifique où les statuts de l’EURL sont obligatoirement rédigés par acte notarié. Il s’agit du cas où la société est constituée par apport d’un bien immobilier. On parle alors d’un acte authentique, car il nécessite l’intervention d’un officier public (ici, un notaire).

À la fin des statuts

Les statuts dûment rédigés doivent être paraphés et signés par l’associé unique à l’initiative de la création de société.

Les statuts signés confèrent la personnalité morale à l’EURL. Il s’agit de la première étape de la vie de l’entreprise. D’ailleurs, les statuts accompagnent le dossier de demande d’immatriculation au centre de formalité des entreprises (cfe) de votre organisme consulaire.

Ce dernier déposera vos statuts au greffe du tribunal de commerce pour immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Notez qu’il n’est plus obligatoire de procéder à l’enregistrement des statuts au centre des impôts (ni de payer des droits d’enregistrement), comme c’était le cas auparavant.

Quelles sont les mentions obligatoires à insérer dans les statuts d’EURL ?

Les statuts d’EURL doivent comprendre a minima les mentions suivantes :

  • la forme juridique
  • la durée
  • la dénomination sociale
  • le siège social
  • l’objet
  • le montant du capital social et l’appartenance des parts sociales à l’associé unique
  • l’évaluation de chaque apport en nature
  • le cas échéant, les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites les parts sociales en industrie (apport en industrie)
  • la libération des parts
  • le dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire
  • l’exercice comptable (durée et date de fin du premier exercice)

Outre ces mentions obligatoires, les statuts doivent contenir d’autres clauses nécessaires au bon fonctionnement de la société. En pratique, les statuts mentionnent généralement :

  • le choix du gérant et l’étendue de ses pouvoirs ;
  • les règles régissant la transmission des parts sociales ;
  • les dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux ;
  • la répartition des bénéfices et du boni de liquidation ;
  • les modalités de liquidation de la société ;
  • les modalités de réalisation des assemblées générales (assemblée générale ordinaire annuelle, assemblée générale ordinaire, assemblée générale extraordinaire).
Conseil :
Pour éviter que le passage de l’EURL à la SARL n’entraîne l’obligation de procéder à une modification des statuts, il est conseillé d’adopter des statuts de SARL et de préciser les règles applicables en cas d’associé unique.
Une telle possibilité permet notamment d’éviter l’exposition de frais supplémentaires pour la mise à jour des statuts.

Quelques précisions sur le fonctionnement de l’EURL

L’associé unique

Pour créer une EURL, l’associé unique peut être une personne physique ou une personne morale (y compris une autre EURL).

Les personnes physiques comme les personnes morales peuvent être associées de plusieurs EURL.  Cette possibilité leur permet ainsi d’isoler chaque activité exercée au sein d’EURL distinctes.

Attention :
Si l’associé unique est une société par actions, l’EURL ne peut détenir aucune action de cette société.

Le siège social

Le siège social de l’EURL peut être fixé dans le local d’habitation du gérant ou en tout autre lieu compatible avec l’activité exercée. L’autorisation de transférer le siège est souvent donnée au gérant lorsque ledit transfert a lieu dans le même département.

La dénomination

Celle-ci doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » ainsi que de l’énonciation du capital social.

Il est par exemple possible de retenir le nom de l’associé unique ou encore de choisir une dénomination sociale purement fantaisiste.

Le capital social

Le capital social de l’EURL est librement fixé par les statuts. Le montant du capital social doit être indiqué sur tous les actes ou documents émanant de l’EURL destinés aux tiers.

Le capital doit être divisé en parts sociales de valeur nominale égale et l’attribution de toutes ces parts à l’associé unique doit être mentionnée dans les statuts.

La gérance

L’associé unique peut se désigner lui-même comme gérant ou confier la gérance à un tiers. Dans la majorité des cas, l’associé personne physique est également gérant de la structure.

Lorsque l’associé unique est une personne morale, les fonctions de gérant doivent obligatoirement être exercées par un tiers puisque seules les personnes physiques peuvent assumer de telles fonctions (ce qui n’est par exemple pas le cas de la société par actions simplifiée unipersonnelle puisque les fonctions de président peuvent être exercées par une personne physique ou morale).

Les décisions

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés dans les SARL pluripersonnelles. Il lui appartient donc de se prononcer sur tout ce qui relève de la compétence des associés de SARL, c’est-à-dire sur :

  • la gestion courante de la société (approbation des comptes, affectation du résultat, nomination du gérant, des commissaires aux comptes…) ;
  • les décisions présentant un caractère plus exceptionnel (augmentation ou réduction du capital, modification de l’objet social…).

L’exercice social de l’EURL

Les statuts doivent mentionner la date d’ouverture et de clôture habituelle des exercices sociaux. Il est également nécessaire de préciser la date d’ouverture et de clôture du premier exercice dont la durée peut être réduite ou prorogée.

Conclusion : faites-vous assister par un professionnel !

Au regard de ce qui précède, la rédaction des statuts de votre EURL par un professionnel est nécessaire afin optimiser le fonctionnement de votre société et anticiper, le cas échéant, l’entrée de futurs associés au sein du capital social.

Rédiger les statuts d’une EURL

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