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Comment rédiger ses statuts juridiques ?

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Les statuts constitutifs représentent le début de l’aventure ! Leur signature confère la personnalité morale et l’existence légale de votre société, c’est pourquoi leur rédaction nécessite de s’y pencher.

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Comment rédiger ses statuts juridiques ?

Dans cet article, le blog du dirigeant laisse la plume au cabinet LegalVision, spécialiste du droit des affaires. Il vous propose de zoomer sur le contenu des statuts de société et sur la pertinence d’utiliser des statuts types.

Un peu de vocabulaire !

Avant tout chose, notez que l’on parle :

  • d’associés et de parts sociales dans le cas d’une SARL/EURL
  • d’actionnaires et d’actions dans le cas d’une SAS/SASU

À quoi servent les statuts constitutifs de société

 

Les statuts d’une société posent les règles de son fonctionnement. Ils ne sont pas intangibles, ce qui signifie qu’à chaque modification factuelle, comme des changements d’associés, de capital social, de nom ou autre, vous devez les mettre à jour.

Véritable contrat, les statuts sont issus de l’accord des parties signataires (les associés/actionnaires). Ils traduisent donc un véritable consensus, celui de créer une activité. Pour des non-juristes, la rédaction des statuts est souvent source d’inquiétudes. Pourtant, dans la majorité des cas, l’utilisation de statuts types est tout à fait adaptée.

Comment rédiger ses statuts juridiques ?Les statuts types engendrent une certaine structure pour la société, que vous pourrez parfaitement modifier au besoin, au gré de vos évolutions ou directement en insérant une ou plusieurs clauses.

Dernier point important, les statuts varient selon les formes de société ; tout comme leur rédaction. Pour une SARL par exemple, les règles de base que la société doit respecter sont nombreuses (modalités d’organisation des assemblées générales, mode de prises de décision…), ce qui donne peu de liberté dans la rédaction des statuts. En revanche, pour une SAS, c’est tout l’inverse. Les signataires ont toute liberté pour définir leurs propres règles. Attention toutefois à ne pas faire d’erreur dans la rédaction des statuts.

Que trouve-t-on dans les statuts de société ?

Les statuts présentent l’entreprise

Les premiers articles des statuts sont réservés à l’identification de la société. Cette première partie sert à présenter les caractéristiques de la société et doit correspondre aux différents éléments figurant sur le K-bis.

Dès lors qu’une de ces dispositions statutaires est modifiée, une formalité doit être réalisée auprès du Greffe du tribunal de commerce, afin d’enregistrer cette modification et de la publier.

La forme sociale

À l’article 1er, nous allons retrouver les indications relatives à la forme de la société. Cet article est très important puisqu’il vient déterminer le régime légal applicable. Une société est d’abord soumise aux dispositions du Code de commerce et, dans ce contexte, une SARL relèvera des dispositions des articles L.223 et suivants du code de Commerce, tandis qu’une SAS relèvera des articles L.227 et suivant du Code

Les articles qui suivent vont permettre d’identifier précisément la société.

L’objet de la société

Comment rédiger ses statuts juridiques ?C’est à l’objet de la société que son activité est mise en avant. Il faut veiller à être suffisamment précis, sans toutefois s’enfermer dans une description trop restrictive, au risque de devoir modifier l’objet à chaque nouvelle prestation, ce qui représente un coût de changement de statuts.

La dénomination sociale

Ensuite, les statuts mentionnent la dénomination sociale. Il s’agit du nom de la société ; celui sous lequel elle a été immatriculée. Il faut bien comprendre que la dénomination sociale désigne uniquement la société. Il faut différencier cette notion du nom commercial, de l’enseigne ou de la marque.

La dénomination sociale est le nom légal et administratif de la société. Le nom commercial est un nom sous lequel vous réalisez votre activité. Il va permettre au consommateur d’identifier votre secteur d’activité, en quelque sorte. L’enseigne ne désigne qu’un établissement ou un local, tandis que la marque identifie des produits ou des services.

La domiciliation

À l’article 4, nous retrouvons le siège de la société. Il s’agit de son adresse de domiciliation (à modifier dans les statuts en cas de déménagement !).

Il faut prendre garde à réaliser un transfert de siège dans les statuts dès lors que cette adresse est amenée à changer. À défaut, les courriers pourraient être non distribuables. Dans ce cas vous vous exposez à une radiation d’office, qui a pour effet de geler votre activité jusqu’à régularisation.

Les données temporelles de la société

Aux articles 5 et 6 des statuts figurent les dispositions relatives à la durée de l’exercice social, ainsi que la durée de la société. En pratique, les exercices sont souvent clôturés au 31/12 de l’année (ou alors au 30/09 pour correspondre à l’activité scolaire). Les sociétés sont généralement créées pour une durée de 99 ans, qui est la durée maximale. Néanmoins, dans les Sociétés Civile de Moyens, les durées sont plus courtes.

Les dispositions du capital social

Comment rédiger ses statuts juridiques ?Les apports effectués et la constitution du capital social sont décrits aux articles 7 et 8 des statuts. Dans un premier temps, il s’agit d’identifier l’ensemble des apports réalisés par les associés au capital de la société, qu’ils soient faits en numéraire ou en nature. Ces apports initiaux ne vont jamais changer, même en cas d’augmentation de capital.

L’article 8, en revanche, décrit la composition du capital social et celle-ci est susceptible d’évolution, sauf dans une SAS ou une SAS où seuls les actionnaires historiques apparaissent.

En effet, la SAS cache les nouveaux actionnaires, puisqu’ils n’ont pas à figurer sur les statuts. En revanche, pour une SARL et une SCI, chaque modification de la répartition du capital social doit être reportée à cet article des statuts. En cas de cessions de parts ou d’augmentation de capital avec création de parts nouvelles, il faudra procéder à une mise à jour et à un nouveau dépôt au greffe.

Les statuts encadrent le fonctionnement de la société

Les articles qui suivent décrivent le fonctionnement de la société. Souvent, des actes types suffisent ici puisqu’il s’agit de reprendre les dispositions du Code de commerce.

La transmission des actions ou des parts

Comment rédiger ses statuts juridiques ?Les statuts déclinent l’ensemble de dispositions concernant les parts ou actions sociales, comme les modalités de modification du capital social, d’attribution et de création de parts ou actions nouvelles.

On retrouve également toutes les règles concernant la transmission de ces droits : les cas où il est possible de céder ses parts ou ses actions, les cas de nullité de transmission, les procédures d’agrément, etc.

L’article 11 des statuts est intéressant, puisqu’il s’attarde sur la libération des actions. Ce terme désigne le bon dépôt en banque des sommes dues à la société (apports des associés / actionnaires). En effet, lorsque l’on souscrit à des droits dans une entreprise, une quotité minimale est demandée. Ce n’est que lorsque la totalité du capital a été versée que l’on dit que les parts ou actions ont été entièrement souscrites et libérées.

La direction de la société

Après ces dispositions, nous retrouvons les articles exposant les méthodes et les organes de direction de la société. On aborde ici :

  • la nomination des dirigeants (gérants, présidents, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, etc.),
  • les modalités de prise de décision via les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les prérogatives et modes de prise de décision sont décrits en détail dans ces articles. C’est ici que l’on sait si une décision devra être prise à l’unanimité ou non, par exemple.

Divers

Enfin, la fin des statuts comporte généralement des articles s’intéressant à des situations comptables précises. Il s’agit de l’approbation des comptes et de l’affectation des résultats, de la situation où les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social…

Enfin, les dernières dispositions s’intéressent à la dissolution de la société, sa personnalité morale, les différentes procédures de contestations ainsi qu’aux modalités de publicité des statuts.

Peut-on utiliser des statuts types ?

La pertinence de statuts types dépend de la constitution du capital social, du nombre d’associés / actionnaires et de leur volonté de personnaliser (ou non) les règles de fonctionnement ! De manière générale, les statuts de SARL sont peu malléables (nombreuses dispositions légales à respecter) et, dans ce contexte, les statuts types constituent une base utilisable, qu’il s’agit ensuite d’agrémenter par des clauses, voire un pacte d’associés.

Le cas de la SAS est plus subtil puisque les actionnaires peuvent, dans une certaine mesure, inventer leurs propres règles de fonctionnement. Pour être sûrs de ne pas aller à l’encontre de leurs intérêts, ils auront tout intérêt à faire appel à un juriste.

 

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