Clause de Ratchet : Définition et conditions d’exercice

Par Sarah Jarwe, le 12/10/2020

La clause de ratchet est une clause qui vise à protéger les actionnaires des risques de dilution financière, en cas d’émission par la société de nouveaux titres à un prix inférieur à celui qui leur a été proposé.

Qu'est que la clause de ratchet ?

Qu’est-ce que la clause de Ratchet ?

Imaginons qu’une société, pour financer son développement, décide de recourir une nouvelle fois à des capitaux extérieurs. Pour séduire des investisseurs la société peut émettre les actions nouvelles à un prix inférieur au prix d’émission des actions souscrites par le premier investisseur, ou inférieur à leur valeur vénale au jour de l’émission.

L’investisseur initial constate alors une dépréciation de sa participation si, ayant souscrit à une augmentation de capital au prix de 10 euros par action, une nouvelle émission est décidée au prix de 8 euros par action.

Pour que ce dernier se protège en cas de baisse de la valeur de la société, il peut inclure dans un pacte d’associé une clause de ratchet.

Il s’agit de conserver l’équilibre initial, non pas en considération du pourcentage de titres détenus, mais de leur valeur.

Cette clause est une sorte de garantie de valeur des droits sociaux. Elle permet de protéger les investisseurs contre la baise de valorisation de la société qui entrainerait une dévalorisation de leur investissement.

Le mécanisme de la clause de Ratchet ?

Le principe du ratchet est d’offrir à l’investisseur la possibilité de souscrire des actions nouvelles pour compenser la dépréciation de ses actions.

Supposons qu’un actionnaire détienne 1 000 actions convertibles au prix de 10 euros par action, soit à un prix de 10 000 euros pour leur totalité. Si la société émet une nouvelle action au prix de 2 euro, l’investisseur est alors en droit d’exercer son droit à conversion pour un montant de 10 000 euros au prix de 2 euro par action. Il pourra ainsi souscrire 5 000 actions ordinaires.

Plus la valeur de l’action baisse, plus l’investisseur a la possibilité d’obtenir d’actions à un prix symbolique.

La technique est souvent fondée sur l’utilisation de bons de souscription d’actions (BSA) que le bénéficiaire pourra souscrire les actions qui lui manquent pour maintenir la valeur de sa participation en dépit de la dévalorisation constatée.

Quelles sont les conditions d’exercice de la clause de Ratchet ?

La clause de ratchet jouera à deux conditions cumulatives. Il faut, d’une part, qu’une dépréciation de la valorisation initiale soit constatée, et, d’autre part, qu’elle le soit à l’occasion d’un refinancement. Lorsque ces deux conditions sont réunies, la clause produira ses effets.

Toutefois, elle peut être déclenchée à l’occasion d’autres événements tels que la non-atteinte d’objectifs en termes de chiffres d’affaires, de marge, de volume de clientèle, etc.

Dans ce cas, il n’y aura pas nécessairement de nouvelle augmentation de capital. L’investisseur considérera que la valeur de ses actions a diminué et qu’il doit augmenter son niveau de participation au capital pour maintenir la même valeur d’investissement.

Remarque :

La clause de ratchet ne doit pas être confondue avec la clause d’anti-dilution. Cette dernière permet uniquement aux actionnaires bénéficiaires de participer à l’augmentation du capital de la société en cas de levée de fonds pour ne pas voir leurs actions se diluer.

La sanction en cas de violation de la clause de Ratchet ?

En cas de violation de la clause de ratchet le bénéficiaire pourrait solliciter l’exécution forcée de la clause ainsi que des dommages et intérêts.

La mise en place d’une clause de ratchet est une opération juridique assez complexe. La difficulté réside dans leur rédaction compte tenu de la grande liberté laissée aux actionnaires pour la rédiger.

N’hésitez pas à recourir à un professionnel qui pourra vous accompagner pour la rédaction de vos documents juridiques.

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Sarah Jarwe

Sarah Jarwe -

Sarah Jawe est diplômée d’un master en droit des affaires. Elle s'est spécialisée dans la création d’entreprise.


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