Introduction

La clause de sortie conjointe prévoit qu’en cas de cession d’actions par un associé de la société, les autres associés auront le droit ou l’obligation de vendre leurs actions.

La clause de sortie conjointe peut être prévue dans les statuts de la société ou dans un pacte d’associé.

comprendre les causes dissolution SCI

Il existe deux types de clauses de sortie conjointe : la Clause Tag Along et la Clause Drag Along.

Qu’est-ce que la clause Tag Along ?

Selon cette clause, si un associé décide de céder ses actions à un tiers les autres associés ont le droit de céder leurs actions au même acquéreur ainsi qu’au même prix et conditions proposées à l’associé cédant.

Intérêt : Elle permet aux associés minoritaires d’une société d’avoir la possibilité de quitter le capital social au cas où l’associé majoritaire vend ses participations.

Ainsi, si un tiers investisseur souhaite reprendre le contrôle de la société les associés minoritaires pourront décider de quitter le capital social en cédant leurs actions. Ils ne seront pas obligés de s’associer avec personne qu’ils n’ont pas choisi.


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Qu’est-ce que la clause Drag Along ?

Selon cette clause le minoritaire s’engage à vendre ses titres au tiers acquéreur.

Le majoritaire peut donc, à l’occasion d’une vente qu’il aurait négociée dans de bonnes conditions, entraîner le minoritaire avec lui.

Dans ce cas, il ne s’agit plus d’une possibilité mais d’une obligation.

Intérêt : Cela permet d’éviter les situations de blocage en cas d’opposition des associés minoritaires au rachat de la société.

En général, les deux clauses sont complémentaires.  La clause Drag along vise à protéger les associés majoritaires. Pour assurer l’intérêt des associés minoritaires, la clause « Tag along » peut être demandée en échange. Il s’agit d’un package de clauses très utilisées dans le pacte d’associés.

Fonctionnement de la clause de sortie conjointe

En vertu de ce type de clauses, l’associé qui reçoit une proposition d’achat de ses actions ou de ses parts sociales est tenu d’informer les autres associés bénéficiaires de la clause.

Ces derniers auront la possibilité ou l’obligation de céder leurs actions au même acquéreur dans les mêmes conditions proposées à l’associé qui reçoit une proposition.

Le droit de sortie conjointe peut être total (possibilité de céder l’intégralité de leur participation) ou proportionnelle (possibilité de céder une partie proportionnelle de leur participation).

La clause précise généralement que, s’il le préfère, le minoritaire peut, en vertu d’une clause de préemption prévue, racheter lui-même l’ensemble des actions du majoritaire au prix proposé par le tiers acquéreur.

Remarque :

Le droit de sortie conjointe ne s’applique pas en cas de cession d’actions aux descendants, aux ascendants ou au conjoint du cédant ni pour cession d’action au profit d’une holding patrimoniale.

Rédaction de la clause de sortie conjointe

Pour être valable et fonctionnelle, la clause de sortie conjointe doit contenir des informations essentielles :

  • Les associés bénéficiaires du droit de sortie conjointe,
  • L’obligation de l’associé cédant d’informer de la cession de ses actions aux autres associés ainsi que les modalités de la communication de cette information,
  • Le délai dont dispose les associés bénéficiaires de la clause pour répondre et les conséquences en l’absence de réponse.

Enfin, il convient de bien préciser les possibilités qui s’offrent aux associés bénéficiaires de la clause:

  • Cession de tout ou partie de leurs parts dans les mêmes conditions,
  • Possibilité de se porter acquéreur dans les mêmes conditions (clause de préemption).

Si vous ne connaissez pas d’avocat compétent, n’hésitez pas à utiliser les outils présents dans nos menus pour en trouver un, il est essentiel de disposer de bons conseils pour faire les choix les mieux adaptés à votre situation.

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Sommaire
  • Qu’est-ce que la clause Tag Along ?
  • Qu’est-ce que la clause Drag Along ?
  • Fonctionnement de la clause de sortie conjointe
  • Rédaction de la clause de sortie conjointe
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Commentaires
32 commentaires
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  1. CRAC
    26 novembre 2020, 17:16
    Bonjour, Votre synthèse est très claire, merci. Une question assez précise qui concerne la composition du capital idéale pour une holding SAS qui regroupera une SASU (déficitaire) détenue à 100% par madame, et une SCI à l'IS (bénéficiaire) détenue par monsieur (49%) et madame (51%), sachant que l'objectif est de transmettre nos parts à nos 4 enfants : à quel moment faut-il les intégrer au capital, sachant que nous souhaitons garder la gestion et l'usufruit? au moment de la création de la holding? 5 ans plus tard? un autre montage serait-il plus avantageux? Merci d'avance!
    • Sarah Jarwe
      27 novembre 2020, 12:30
      Bonjour, Il y a trop de paramètres à prendre en considération. L’idéal est de consulter un professionnel, si vous le souhaiter il est possible d’échanger avec un avocat spécialiste en droit fiscal pendant une vingtaine de minutes pour une trentaine d’euros en suivant ce lien : https://www.leblogdudirigeant.com/link/contacter-un-avocat-commentaires/ Cordialement, L’équipe créer son entreprise LBdD.
  2. Nicolas Joly
    29 avril 2020, 15:12
    Bonjour, C'est un article très intéressant. Je suis en profession libérale (gérant en EURL et en détient 100%). J'ai des parts dans une autre société qui va verser des dividendes. J'ai un bien à 100% en location et un autre avec ma femme (donc à 50%) en Pinel. Je souhaite monter une SCI IR (ou une IS et une autre IR pour le Pinel) pour accroitre notre patrimoine immobilier. Je souhaite monter une holding pour gérer l'ensemble. Avec votre avantage fiscal N°2 cité, est-ce que les bénéfices remontés de l'EURL à la holding sont avant ou après l'IS s'il vous plaît, est-ce la même chose pour la SCI ? Cela peut il financer la SCI ensuite ? Si je crée une holding en 2020, est-ce qu'elle peut récupérer les bénéfices de l'EURL après IS réalisés les années précédentes ? Merci beaucoup. Nicolas
    • Laurent Dufour
      17 juin 2020, 10:44
      Bonjour, Il nous est difficile de répondre à l'ensemble de vos questions. Pour optimiser votre fiscalité, il est préférable d’étudier votre situation avec un avocat ou un expert-comptable. Si vous n'en n'avez pas vous pouvez suivre le lien suivant pour être mis en contact avec un expert-comptable. C'est un partenaire avec qui nous travaillons depuis quelques temps et dont nous avons de bons retours : https://www.leblogdudirigeant.com/link/expertise-comptable-dougs-commentaire/ Vous pouvez aussi contacter un avocat pour lui poser des question spécifiques pour un tarif forfaitaire d'une vingtaine d'euros. La solution vous permet de choisir un avocat qui sera orienté vers les questions fiscales : https://www.leblogdudirigeant.com/link/contacter-un-avocat-commentaires/Vous pouvez aussi contacter un avocat pour lui poser des question spécifiques pour un tarif forfaitaire d'une vingtaine d'euros. La solution vous permet de choisir un avocat qui sera orienté vers les questions fiscales : https://www.leblogdudirigeant.com/link/contacter-un-avocat-commentaires/ Cordialement, L'équipe créer son entreprise LBdD
  3. Maurice HASSAÏN
    27 janvier 2019, 11:53
    c'est intéressent mais pas complet, il faut plus de mode opératoire et démarches à suivre
    • Dufour Laurent
      27 janvier 2019, 14:25
      Bonjour, Merci pour votre commentaire. Nous comprenons bien votre souhait et ne manquerons pas d'en tenir compte. Toutefois pour compléter l'information de l'article sur la holding, vous pouvez consulter les autres articles du site pour voir le mode opératoire de la création d'une holding. N'hésitez pas à consulter le site en utilisant le menu situé sur la droite de l'article, le fil d’Ariane ou la barre de recherche plus de 1 000 articles sont à votre disposition. Vous y trouverez : - des articles sur les démarches pour créer une entreprise : https://www.leblogdudirigeant.com/formalites-creer-societe/ - des articles pur vous aider à choisir votre expert comptable - des articles pour vous aider à créer votre entreprise à moindre frais - des tableaux comparateurs pour trouver la plateforme juridique et/ou la banque la plus adaptée à votre projet : https://www.leblogdudirigeant.com/tableau-comparateur-plateformes-creation-dentreprise/ - des formulaires pour vous aider dans vos choix : https://www.leblogdudirigeant.com/accompagnement-choix-plateforme-juridique/ - des infographes pour vous aider à choisir le bon statut juridique (voir le pdf téléchargeable gratuitement en bas de l'article : https://www.leblogdudirigeant.com/statut-juridique-projet-dentreprise/ et bien d'autres articles, aides et outils gratuits pour vous accompagner dans votre choix. Cordialement L’équipe créer son entreprise LBdD
  4. Lhidy GUI
    6 septembre 2017, 17:23
    Bonjour, Hormis: - le contrat de management fees, - le contrat de domiciliation du siège social, - le contrat répartition des charges -le contrat de trésorerie; existe il d'autres contrats entre une société mère et ses filiales? si oui lesquels?? Merci.
    • Jimmy Neveu
      7 septembre 2017, 11:58
      Bonjour, D'autres conventions sont également appliquées dans le cadre des groupes de sociétés, mais sont moins utilisées par rapport à celles présentées ici : -les conventions industrielles et commerciales (brevets, marques, location gérance,...) ; -les conventions d'approvisionnement et de logistique (centralisation des achats, transports,...) -les conventions d'omnium - ... Cordialement, L’équipe accompagnement des entrepreneurs LBdD
  5. Gui Lhidy
    13 juillet 2017, 17:38
    Bonjour, fraîchement sortie de la faculté de droit des affaires avec un master, j'ai décroché un CDI dans une holding en tant qu'assistante administrative. Bien entendu il s'agit d'un poste évolutif. J'aimerais surtout faire mes preuves en tant que juriste mais je m'en mêle un peu les pinceaux . J'aimerais savoir par où commencer. Comment mettre sur place une base juridique ( service juridique) au sein de cette holding nouvellement créée. Merci de me répondre.
    • Dufour Laurent
      17 juillet 2017, 10:22
      Bonjour, Il nous est malheureusement pas possible de vous aider car nous ne connaissons pas les objectifs de la holding, par ailleurs votre question est très spécifique et nécessite un travail d'analyse. Il faudrait vous rapprocher des conseils de l'entreprise (experts-comptables avocats, ...) et leur demander leur avis. Puis évaluer les coûts et les gains des mesures évoquées avant de les présenter à votre direction. Si vous êtes un peu perdu, n'hésitez pas à nous recontacter via notre page contact ( https://www.leblogdudirigeant.com/qui-sommes-nous/#contact ), nous vous mettrons en contact avec des fiscalistes de qualité qui vous aideront à comprendre les enjeux de votre poste et à faire le point sur les optimisations possibles sans que cela soit hors de prix. Cordialement L’équipe création d’entreprise LBdD