L'EURL à deux associés : comment intégrer un nouvel associé ?

Par Marie Lusset, le 22/03/2022

Une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) à deux associés implique forcément le passage de cette entreprise à une SARL (société à responsabilité limitées). On vous explique comment passer d’un associé unique à deux associés.

EURL à deux associés

Lorsqu’une EURL a deux associés, ce n’est plus une EURL. De ce fait, elle devient une SARL. Nous allons donc voir comment intégrer un nouvel associé au sein d’une EURL.

Qu’est-ce qu’une EURL à deux associés ?

Juridiquement, une EURL à deux associés n’existe pas. En effet, la caractéristique propre à l’EURL est le caractère unique de l’associé. La principale différence à retenir entre une EURL et une SARL serait l’associé unique dans l’EURL.

C’est la raison pour laquelle une EURL à deux associés est en réalité une SARL. Pour être légalement constituée, une SARL doit être composée au minimum de deux associés. Les deux sociétés étant à responsabilité limitée, ajouter un nouveau membre à une EURL revient alors à la création d’une SARL.

L’EURL à deux associés : le passage vers une SARL

Pour intégrer un nouvel associé, le dirigeant de l’EURL doit établir un procès-verbal qui acte cette décision. Il faut publier la modification dans une annonce légale. Il n’est pas nécessaire de remplir le formulaire M3 relative aux modifications d’une entreprise.

Avant de procéder à l’intégration d’un nouvel associé dans l’EURL, il faut que les statuts prévoient les conditions dans lesquelles l’intégration doit se faire.

Les pouvoirs détenus auparavant par l’associé unique doivent être répartis entre les différents associés de la SARL. Il est possible d’insérer dans les statuts de la société, des clauses limitatives de pouvoir venant encadrer les pouvoirs de chacun.

Intégrer un nouvel associé par la cession des actions

 La première manière de procéder à l’intégration d’un nouvel associé est de lui céder des parts sociales (actions). Au préalable, l’associé unique évalue d’abord sa société.

Un acte de cession de parts sociales doit être établit avec des mentions obligatoires :

  • La date de cession des parts sociales
  • Les coordonnées du cédant ainsi que celles du cessionnaire (celui qui reçoit)
  • L’identité précise de la société concernée
  • Le montant des parts cédées
  • Le nombre et la désignation des parts

L’associé unique peut céder ses parts en réalisant une plus-value, c’est-à-dire en céder ses parts pour un montant supérieur au montant initial. Cependant, la flat tax lui sera appliquée (taxation de 30%).

Cet acte doit être enregistré au service des impôts des entreprises et un doit s’élevant à 3% doit être acquitté auprès de la Direction générale du trésor.

Plusieurs modifications des statuts seront à faire, notamment concernant la répartition du capital social.

Il est obligatoire de déposer auprès du Greffe du tribunal de commerce plusieurs documents :

  • L’acte de cession des parts, qu’elles soient totales ou partielles et joindre également les statuts modifiés
  • Le Cerfa M’BE (déclaration relative au bénéficiaire effectif d’une société) indiquant le ou les nouveaux associés détenant plus de 25% du capital social de la société
  • Le Cerfa M2 (déclaration de modification d’une entreprise) indiquant le passage d’une société unipersonnelle (EURL) à une société pluripersonnelle (SARL)

Intégrer un nouvel associé par l’augmentation du capital

La deuxième manière de procéder à l’intégration d’un nouvel associé dans une EURL est d’augmenter le capital social.

Cette fois ci il ne s’agit plus de vendre les parts sociales déjà existantes dans la société, mais d’en « créer » des nouvelles.

Pour ce faire, le capital social de l’EURL doit être obligatoire libéré, c’est-à-dire que l’associé unique doit l’apporter de manière réelle, en effectuant un versement sur le compte de la société, les apports que ce dernier a « promis » dans les statuts, cela uniquement s’il ne l’a pas déjà effectué lors de la constitution de la société.

L’augmentation du capital nécessite de :

  • Procéder à des modifications des statuts de la société
  • Etablir un procès-verbal concernant l’augmentation du capital
  • D’enregistrer l’opération au service des impôts des entreprises
  • Publier les modifications dans une annonce légale
  • Demander une inscription modification dans le RCS (registre du commerce et des sociétés) afin d’obtenir un nouvel extrait KBIS

Les méthodes pour augmenter le capital social

Il existe trois méthodes pour procéder à l’augmentation du capital social :

  • L’augmentation par de nouveaux apports : vous pouvez effectuer de nouveaux apports en numéraire (somme d’argent) et/ou nature (biens).
  • L’augmentation par incorporation des réserves/bénéfices : il est possible de faire entrer dans le capital social les bénéfices ainsi que les réserves de la société. Cependant, il ne sera pas possible de procéder à une incorporation de bénéfices si ces bénéfices proviennent d’un exercice encore en cours
  • L’augmentation par compensation de créances : seules des décisions jurisprudentielles et administratives régissent cette méthode (concernant les EURL et les SARL). Les statuts doivent prévoir la possibilité de recourir à une augmentation du capital social par compensation de créances. Elles doivent être exigibles (créance pouvant faire l’objet d’une réclamation par une mise en demeure) et liquides (immédiatement chiffrable et non évalué). Cet apport se fera sous la forme d’un apport en numéraire.

Ainsi, cet article vous explique en quoi consiste une EURL à deux associés : c’est le passage vers une SARL.

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Marie Lusset

Marie Lusset est diplômée d’un master en droit des affaires internationales et d'un master en management et développement des entreprises. Elle accompagne les porteurs de projet à créer leur entreprise et développer leur activité.


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