Comment intégrer un nouvel associé dans une EURL ?

Par Marie Lusset, le 13/09/2021

Intégrer un nouvel associé dans une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) implique le passage de cette entreprise à une SARL (société à responsabilité limitées) en raison de leur ressemblance juridique.

Intégrer nouvel associé EURL
 

La transformation de l’EURL en SARL

La principale différence à retenir entre une EURL et une SARL serait l’associé unique dans l’EURL. Les deux sociétés étant à responsabilité limitée, ajouter un nouveau membre à une EURL revient alors à la création d’une SARL.

En effet, une SARL doit être composée au minimum de deux associés pour être constituée légalement.

Le dirigeant de l’EURL doit établir un procès-verbal pour acter la décision d’intégrer un nouvel associé.

Cette modification doit être publiée dans une annonce légale. Il n’est pas nécessaire de remplir le formulaire M3 relative aux modifications d’une entreprise

Les statuts

Avant de procéder à l’intégration d’un nouvel associé dans l’EURL, il faut que les statuts prévoient les conditions dans lesquelles l’intégration doit se faire.

Les pouvoirs détenus auparavant par l’associé unique doivent être répartis entre les différents associés de la SARL. Il est possible d’insérer dans les statuts de la société, des clauses limitatives de pouvoir venant encadrer les pouvoirs de chacun.

La cession des actions

 La première manière de procéder à l’intégration d’un nouvel associé est de lui céder des parts sociales (actions). Au préalable, l’associé unique évalue d’abord sa société.

Un acte de cession de parts sociales doit être établit avec des mentions obligatoires :

  • La date de cession des parts sociales
  • Les coordonnées du cédant ainsi que celles du cessionnaire (celui qui reçoit)
  • L’identité précise de la société concernée
  • Le montant des parts cédées
  • Le nombre et la désignation des parts

L’associé unique peut céder ses parts en réalisant une plus-value, c’est-à-dire en céder ses parts pour un montant supérieur au montant initial. Cependant, la flat tax lui sera appliquée (taxation de 30%).

Cet acte doit être enregistré au service des impôts des entreprises et un doit s’élevant à 3% doit être acquitté auprès de la Direction générale du trésor.

Plusieurs modifications des statuts seront à faire, notamment concernant la répartition du capital social.

Il est obligatoire de déposer auprès du Greffe du tribunal de commerce plusieurs documents :

  • L’acte de cession des parts, qu’elles soient totales ou partielles et joindre également les statuts modifiés
  • Le Cerfa M’BE (déclaration relative au bénéficiaire effectif d’une société) indiquant le ou les nouveaux associés détenant plus de 25% du capital social de la société
  • Le Cerfa M2 (déclaration de modification d’une entreprise) indiquant le passage d’une société unipersonnelle (EURL) à une société pluripersonnelle (SARL)

L’augmentation du capital

La deuxième manière de procéder à l’intégration d’un nouvel associé dans une EURL est d’augmenter le capital social.

Cette fois ci il ne s’agit plus de vendre les parts sociales déjà existantes dans la société, mais d’en « créer » des nouvelles.

Pour ce faire, le capital social de l’EURL doit être obligatoire libéré, c’est-à-dire que l’associé unique doit l’apporter de manière réelle, en effectuant un versement sur le compte de la société, les apports que ce dernier a « promis » dans les statuts, cela uniquement s’il ne l’a pas déjà effectué lors de la constitution de la société.

Il existe trois méthodes pour procéder à l’augmentation du capital social :

  • L’augmentation par de nouveaux apports : de nouveaux apports en numéraire (somme d’argent) et/ou nature (biens) peuvent être effectués
  • L’augmentation par incorporation des réserves/bénéfices : il est possible de faire entrer dans le capital social les bénéfices ainsi que les réserves de la société. Cependant, il ne sera pas possible de procéder à une incorporation de bénéfices si ces bénéfices proviennent d’un exercice encore en cours
  • L’augmentation par compensation de créances : seules des décisions jurisprudentielles et administratives régissent cette méthode (concernant les EURL et les SARL). Les statuts doivent prévoir la possibilité de recourir à une augmentation du capital social par compensation de créances : elles doivent être exigibles (créance pouvant faire l’objet d’une réclamation par une mise en demeure) et liquides (immédiatement chiffrable et non évalué). Cet apport se fera sous la forme d’un apport en numéraire.

L’augmentation du capital nécessite de :

  • Procéder à des modifications des statuts de la société
  • Etablir un procès-verbal concernant l’augmentation du capital
  • D’enregistrer l’opération au service des impôts des entreprises
  • Publier les modifications dans une annonce légale
  • Demander une inscription modification dans le RCS (registre du commerce et des sociétés) afin d’obtenir un nouvel extrait KBIS

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Marie Lusset

Marie Lusset est diplômée d’un master en droit des affaires internationales et d'un master en management et développement des entreprises. Elle accompagne les porteurs de projet à créer leur entreprise et développer leur activité.