L'assemblée générale au sein d'une EURL

Par Sarah Jarwé, le 03/05/2022

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Dans une EURL,  la tenue d’une assemblée générale n’est pas nécessaire car la société ne comporte qu’un seul associé qui décide seul. Vous prenez simplement des « décisions de l’associé unique » consignées dans un registre spécial.

l'assemblée générale d'une EURL

 

Cet article vous explique le concept d’assemblée générale au sein d’une EURL ! Cette forme juridique a la particularité de n’avoir qu’un associé unique… On parle donc “des décisions relevant de l’associé unique”.

Bien que le concept d’assemblée générale puisse paraître superflu, il permet de protéger l’associé unique. En effet, il est fortement conseillé de garder une trace écrite de vos actes en cas de contrôle, de décès ou en termes d’organisation.

L’assemblée générale d’une EURL : les décisions relevant de l’associé unique

L’assemblée générale de l’EURL à associé unique est bien différente de celle de la SARL, qui a plusieurs associés. C’est donc l’associé unique qui prend seul les décisions. Par conséquent, il est le seul présent à l’assemblée générale de l’EURL.

Il est le seul à pouvoir se prononcer sur des décisions qui peuvent modifier l’EURL ou ses dispositions statutaires. Ces décisions apparentent à celles prises en assemblée générale dans d’autres sociétés. Il ne peut en aucun cas déléguer son pouvoir de décision à un tiers. Cela peut entraîner la nullité de la décision.

Les décisions de l’associé unique peuvent concerner :

Les modalités de la prise de décision de l’associé unique d’une EURL

Etant donné qu’il est associé unique, il prend des décisions unilatérales.

Il est dispensé de se convoquer lui-même à l’assemblée générale de sa propre EURL. Il  n’y a pas non plus de règles à appliquer en matière de vote, de quorum, de feuille de présence. Toutefois, c’est un formalisme simplifié qui doit être respecté.

La matérialisation des décisions de l’associé unique

L’article R223-26 du Code de commerce prévoit, pour les EURL, que chaque décision prise par l’associé unique doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal d’instance, ou par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire.

Le registre des décisions de l’associé unique se présente sous la forme d’un cahier ou d’un classeur vendu dans les papeteries spécialisées, telles qu’Office Depot.

Le registre des décisions de l’associé unique doit obligatoirement être coté et paraphé. Pour cela, il suffit d’en faire la demande auprès de la mairie.

Remarque : La cote sert à numéroter les pages vierges du registre. Le paraphe permet de les signer pour éviter toute falsification et leur donner une date certaine.

L’inscription obligatoire dans le registre des décisions

Attention, à défaut d’inscription dans ce registre, toute personne intéressée peut demander l’annulation des décisions.

Il n’y a aucune obligation quant aux mentions que doit porter chacune des décisions. Cependant, il est fortement recommandé de faire apparaître :

  • la date et le lieu de la prise de décision ;
  • le nom, le prénom, l’adresse et la qualité de l’associé unique de l’EURL ;
  • le résumé de toutes les décisions prises ;
  • la signature de l’associé unique de l’EURL.

Remarque :

Si l’associé unique n’est pas le gérant de l’EURL, dans ce cas le gérant a l’obligation de solliciter l’associé unique pour la prise de décision. Il transcrit ensuite sa décision dans le registre.

La publicité des décisions d’assemblée générale de l’associé unique d’une EURL

Les décisions de l’associé unique qui modifient les statuts de l’EURL doivent faire l’objet d’une publicité. Cela permet d’informer les tiers du changement dans la société.

A cet effet, une annonce légale doit être publiée dans un journal habilité à en diffuser.

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Par ailleurs, en fonction des décisions prises, des formalités auprès du greffe et une mise à jour des statuts peuvent être nécessaires.  Cela concerne les décisions relatives à une modification des statuts.

L’associé unique d’une EURL doit-il approuver ses comptes annuels ?

L’associé unique doit approuver les comptes annuels dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Il devra ensuite les déposer au greffe du tribunal de commerce dans le délai d’un mois suivant la décision d’approbation.

Lorsque l’associé unique est également gérant de l’EURL, l’approbation des comptes peut être effectuée en signant puis en déposant les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce. En effet, le dépôt au greffe de l’inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes.

En revanche, si le gérant de l’EURL n’est pas l’associé unique, dans ce cas le gérant a l’obligation de soumettre l’approbation des comptes à l’associé unique. Pour cela il doit au préalable lui envoyer les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion au plus tard 6 mois après la clôture de l’exercice.

Suite à l’approbation des comptes, l’associé unique devra décider de l’affectation du résultat. Sa décision doit être consignée dans le registre des décisions et déposé au greffe avec les comptes annuels.

 Remarque : Les petites EURL peuvent demander la confidentialité des comptes annuels qu’elles déposent. 

Le procès-verbal

La loi ne prévoit pas qu’un procès-verbal soit établi. En pratique, il est fréquent de dresser des procès-verbaux des décisions de l’associé unique. Le procès-verbal des décisions de l’associé unique sert à prouver la prise de ces décisions, et à en garder une preuve écrite.

Si vous avez besoin d’aide dans la rédaction de vos procès verbaux, nous pouvez recourir à une plateforme juridique en ligne.  La plateforme juridique en ligne pourra s’occuper de la rédaction des procès-verbaux afin que toutes les informations soient bien présentes et de les publier le cas échéant auprès du greffe.

Le tableau ci-dessous reprend les principales plateformes, il vous aidera à comparer leurs offres et leurs tarifs.

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En conclusion, cet article vous dévoile les obligations de l’associé unique d’une EURL lors de ” l’assemblée générale” !

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Sarah Jarwé

Sarah Jarwé est diplômée d’un Master en Droit des Affaires. Elle accompagne les entrepreneurs dans leurs problématiques juridiques afin de les aider à faire les meilleurs choix.


2 commentaires pour “Comment se déroule l’assemblée générale d’une EURL ?”

  • JDR49 dit :

    Bonjour Mme JAWARE,
    Lors d’une AG extraordinaire d’une EURL, comment le dirigeant peut-il démissionner de la présidence et nommer un tiers qui n’est pas encore actionnaire ?
    Cordialement,

    Pas encore de votes.
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    • Laurent Dufour dit :

      Bonjour,

      Juridiquement la démarche est assez simple surtout qu’en tant qu’actionnaire unique l’associé d’EURL à tous les pouvoirs. Pour nommer un nouveau représentant légal, l’associé unique doit notifier sa démission et nommer le nouveau représentant légal. Ces actes doivent être consignés dans le PV d’AG. Idéalement, il aura préalablement défini la mission du nouveau représentant légal en cadrant l’objet et les limites de sa mission. Il doit aussi en tant qu’actionnaire fixer la stratégie du dirigeant afin de lui donner les consignes nécessaires à l’application de l’orientation générale qu’il donnera à l’activité de l’entreprise. En effet le représentant légal doit avoir une feuille de route fixée par le ou les associés.
      Pour ce qui est de la démarche juridique, tout cela peut se faire en ligne, parmi les plateformes que nous avons testées certaines proposent des conseils qui vous pourront vous aider en vous proposant de modèle de PV pour démission de l’ancien représentant légal et nomination du nouveau.

      Cordialement,
      L’équipe créer son entreprise Leblogdudirigeant.com

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