La nomination du commissaire aux comptes

Par Elodie Janquert, le 18/09/2019

Le commissaire aux comptes a pour mission de vérifier et de certifier que les comptes annuels de l’entreprise sont conformes aux normes légales et reflètent une image fidèle de son patrimoine. 

La nomination du commissaire aux comptes

La récente loi « PACTE » a introduit des modifications majeures quant à l’obligation de nommer un commissaire aux comptes.
Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur ce point.

QUELS SONT LES SEUILS OBLIGATOIRES POUR LA NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ?

La loi PACTE est venue harmoniser les seuils au-delà desquels la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire (conformément à la directive 2013/14/UE du 26 juin 2013). Ainsi, la nomination devient obligatoire si deux des trois critères suivants sont dépassés à la clôture d’un exercice social :

  • bilan supérieur à 4 millions d’euros,
  • chiffre d’affaires supérieur à 8 millions d’euros,
  • effectif supérieur à 50 salariés.

La désignation d’un commissaire aux comptes demeure toutefois obligatoire pour les sociétés qui en contrôlent d’autres dès lors que l’ensemble formé par la société mère et ses différentes filiales excédent les seuils ci-dessus mentionnés. Si la société n’est pas légalement tenue par la nomination d’un commissaire aux comptes, elle peut tout de même décider, de manière facultative, d’en nommer un. En pareille hypothèse, le commissaire aux comptes reste soumis aux mêmes obligations, exerce les mêmes pouvoirs et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales qu’un commissaire nommé obligatoirement. En dessous des seuils, la nomination d’un commissaire aux comptes est également obligatoire dans les SNC et SARL lorsqu’un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart du capital social, en font la demande.

Remarque
Les mandats des commissaires aux comptes en cours se poursuivront jusqu’à leur date d’expiration, c’est-à-dire après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent qui statue sur les comptes du sixième exercice.
Attention
La désignation d’un ou plusieurs commissaires suppléants amenés à remplacer les commissaires titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ces derniers n’est obligatoire que lorsque le commissaire aux comptes est une personne physique ou une société unipersonnelle. 

QUELLE EST LA PROCÉDURE À RESPECTER DANS LE CADRE DE LA NOMINATION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES ?

La tenue d’une assemblée générale

Il appartient en principe aux associés de se prononcer sur la nomination du commissaire aux comptes. Il est ainsi nécessaire de respecter la procédure suivante :

  • convocation des associés,
  • établissement d’un rapport par le gérant ou le président,
  • tenue de l’assemblée générale.

Le dirigeant doit notamment se référer aux statuts pour bien respecter le formalisme lié à la tenue de cette assemblée (respect des délais, liste des documents à joindre…). Le procès-verbal d’assemblée générale doit notamment préciser :

  • l’identité du commissaire aux comptes titulaire (nom, adresse, compagnie régionale…),
  • le cas échéant, l’identité du commissaire aux comptes suppléant,
  • la durée du mandat

La publicité légale

L’information des tiers suppose de procéder à une insertion dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social. L’avis doit notamment mentionner :

  • la désignation de la société (dénomination sociale, forme sociale, adresse du siège, numéro et ville du RCS),
  • l’identité du commissaire aux comptes titulaire,
  • le cas échéant l’identité du commissaire aux comptes suppléant,
  • la durée des fonctions.

Le dépôt du dossier de formalités auprès du greffe du tribunal de commerce

L’accomplissement des formalités auprès du greffe du tribunal de commerce permet d’obtenir l’extrait Kbis mentionnant le ou les commissaires aux comptes. Ce dossier de formalités doit notamment comprendre :

  • le procès-verbal de l’assemblée ayant constaté la nomination
  • l’imprimé de la demande d’inscription dûment complété
  • la lettre du commissaire aux comptes acceptant sa désignation
  • une attestation de parution de l’insertion dans un journal d’annonces légales,
  • le cas échéant, un pouvoir
  • un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce

CONCLUSION

Le dirigeant se doit de bien appréhender les nouvelles dispositions émanant de la loi « PACTE » relatives à la nomination du commissaire aux comptes. Il convient notamment, le cas échéant, de veiller à bien respecter la procédure applicable à la nomination du commissaire aux comptes. A ce titre, le recours à un professionnel peut constituer un bon moyen permettant de sécuriser cette procédure.

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