Les statuts d’une SARL

Par Thomas Lailler, le 12/09/2019

Lorsque vous créez une SARL, la rédaction des statuts est une étape incontournable, car elle vous est imposée par la loi.
Les statuts sont l’acte écrit, dressé par les associés fondateurs de la SARL, afin de déterminer sa forme et de fixer les principales modalités de son organisation et de son fonctionnement.

Les statuts d’une SARL

Les statuts de la SARL permettent essentiellement de garantir les droits des associés, et de porter à la connaissance des tiers les éléments essentiels de la société avec laquelle ils peuvent contracter. N’oubliez pas qu’une SARL est une personne morale, capable de nouer des relations juridiques avec des tiers !

Comment élaborer les statuts juridiques d’une SARL ? Quels sont les éléments clés ? Le blog du dirigeant vous apporte son éclairage et quelques conseils…

1. COMMENT ÉLABORER LES STATUTS D’UNE SARL ?

Les statuts d’une SARL sont élaborés par les associés fondateurs, qui sont habituellement conseillés par des spécialistes. En effet, même la création d’une SARL, pourtant déjà bien réglementée, ne peut se résumer à recopier un formulaire !

Les statuts doivent être adaptés aux attentes des associés, qui doivent faire des choix, compléter la réglementation légale et parfois même l’infléchir, dans la mesure du possible.

Remarque :
En pratique, il n’est pas rare que les statuts définitifs d’une SARL soient parfois précédés de promesses, qui cependant ne donnent pas naissance à des obligations précises. Ils peuvent être précédés également de projets, qui eux ont une valeur juridique obligatoire. Attention donc à ce que vous signez !

Les statuts de la SARL peuvent s’élaborer de deux façons : soit les statuts sont entièrement rédigés et reprennent toutes les règles de fonctionnement de la SARL, soit les statuts sont rédigés de manière abrégée, et se contentent de compléter les dispositions légales ou d’y déroger lorsque cela est possible, mais sans reproduire les règles impératives.

La première technique a l’avantage que les associés connaissent l’ensemble des règles de fonctionnement de la SARL, mais elle nécessite une mise à jour régulière des statuts avec la loi souvent changeante en la matière (ce qui a un coût !). La seconde technique ne nécessite pas de mises à jour trop récurrentes, mais l’interprétation des statuts est plus difficile pour les non-juristes (un mémorandum explicatif peut pallier à cette difficulté).

2. QUELLES SONT LES MENTIONS OBLIGATOIRES DANS LES STATUTS D’UNE SARL ?

Les statuts d’une SARL doivent déterminer :

  • Les apports de chaque associé : les apports en nature doivent préalablement évalués par les associés eux-mêmes ou par un commissaire aux apports. Les apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bancaire dédié, et les statuts doivent préciser les modalités de sa libération. Les apports en industrie font l’objet d’un régime particulier (lisez notre article sur ce sujet pour en savoir plus !)
  • L’identité de chaque associé : si l’associé est une personne physique, le nom, prénom, adresse de l’associé, date et lieu de naissance, nationalité, et régime matrimonial doivent être mentionnés dans les statuts. Si l’associé est une personne morale : la dénomination sociale et forme juridique de la société, montant du capital social en euros, adresse du siège social, numéro d’identification au RCS et ville d’immatriculation, nom du représentant et qualité.
  • La forme de la société (SARL)
  • Son objet social : la liste des activités exercées par la société doit être mentionnée, sans qu’elle soit trop précise, au risque de vous empêcher de vous diversifier !
  • Son appellation : c’est la dénomination sociale de la SARL
  • Son siège social
  • Son capital social : aucun montant minimum n’est exigé par la loi, mais il est recommandé qu’il soit assez important pour donner, en apparence, un gage de sérieux (environ 7 000 euros), notamment auprès des établissements de crédit ! Les statuts devront aussi préciser la répartition de ce capital entre les associés, par le jeu d’une numérotation des parts sociales attribuées aux associés, en fonction de leurs apports.
  • Sa durée (qui ne peut pas excéder 99 ans)
  • La date de clôture de l’exercice social
  • Les modalités de son fonctionnement (les statuts doivent préciser les modalités d’administration, de gestion, de direction et éventuellement de surveillance de la société).

3. QUELLES SONT LES MENTIONS FACULTATIVES DANS LES STATUTS D’UNE SARL ?

La loi permet aux associés d’insérer de nombreuses mentions facultatives, permettant de compléter le régime légal. Elles touchent essentiellement à l’administration de la SARL (règles d’organisation des assemblées générales), la direction (gérance individuelle ou collégiale, confiée à un associé ou à un tiers etc.), à la cession des parts sociales (clause d’agrément qui limite la liberté de vendre des parts sociales) etc. Les possibilités sont nombreuses !

Conseil LBdD :
On ne saurait trop vous conseiller de vous adjoindre les services d’un expert, qui sera défendre vos intérêts et rédiger des statuts juridiques adaptés à vos besoins.

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