SARL : notre fiche pratique

La SARL est encore aujourd’hui une des formes juridiques privilégiée pour la création d’entreprise. En effet, la SARL est un statut juridique rassurant pour les associés, car le Code de commerce régit en grande partie son fonctionnement, et laisse peu de place aux mauvaises surprises. Voici notre fiche pratique sur la SARL, pour comprendre les clés de son succès.

la SARL

Tout ce qu'il faut savoir sur la SARL

1. La création d’une SARL

1.1 Les associés d'une SARL

  • Les associés de SARLpeuvent être des personnes physiques ou morales,
  • La SARL exige au moins un associé (qui est dans ce cas une EURL), et 100 au maximum,
  • Les associés de SARL n’ont pas la qualité de commerçant,
  • La responsabilité des associés d'une SARL est limitée au montant de leurs apports.

 

Remarque : en pratique, les banques exigent souvent du gérant et/ou associés d’une SARL de s’engager personnellement (cautionnement, hypothèque…) pour garantir les prêts consentis à la société. Leur responsabilité n’est donc plus si limitée que cela…

 

1.2 Le capital social de la SARL

 

Remarque : Pour les apports en numéraire, un compte de blocage des fonds devra être ouvert auprès d’une banque, au nom de la société. Les fonds sont débloqués dès que la société est immatriculée et qu’un extrait k-bis (sorte de carte d’identité de l’entreprise) est fourni à la banque.

L’apport d’un immeuble en société nécessite l’intervention d’un notaire lors de la rédaction des statuts de la SARL.

Les apports en nature implique parfois une évaluation obligatoire par un commissaire aux apports (sociétés par actions, apport en nature excédant 30 000 euros en SARL…). Son coût est calculé en pourcentage du montant de l’apport à évaluer (entre 1 et 3 % de la valeur de l’apport, et un forfait minimum pour les petits apports).

 

1.3 Les statuts

  • Les statuts de la SARL sont obligatoirement établis par écrit (acte sous signature privée ou acte notarié, notamment lorsqu’un immeuble est apporté à la société),
  • La rédaction des statuts est très encadrée par le Code de commerce, et laisse peu de place à l’imagination des associés : par exemple, la loi prévoit un agrément de droit à chaque associé lorsqu’une cession de parts sociales, ou encore une part sociale = un droit de vote.

Remarque : la rédaction des statuts de SARL est une étape clé, qu’il faut confier à un avocat spécialisé qui saura anticiper les éventuels conflits entre associés, et vous éviter bien des déconvenues.

 

1.4 Les formalités administratives

Une fois les statuts rédigés et signés par tous les associés de la future SARL, il faut envoyer un exemplaire au service des impôts des entreprises territorialement compétent (par rapport au siège social de la société), dans le délai d’un mois à compter de leur signature. Ensuite il faut constituer un dossier de création à déposer auprès du CFE territorialement compétent. Il comprend :

  • formalités administratives pour créer une SARLDes exemplaires des statuts de la SARL (4 en règle générale),
  • Un imprimé M0 en 3 exemplaires,
  • Un justificatif pour le siège social (bail commercial, contrat de domiciliation, titre de propriété…),
  • Un exemplaire de la liste des associés,
  • Un justificatif de la publication ou de la demande d’insertion dans un journal d’annonces légales,
  • L’attestation de dépôt des fonds fourni par la banque,
  • L’acte de nomination du ou des gérants si la désignation est effectuée en dehors des statuts,
  • Une déclaration de non-condamnation pour chaque gérant,
  • Une copie de la carte nationale d’identité ou du passeport de chaque gérant,
  • Le cas échéant, un pouvoir du gérant s’il ne signe pas lui-même les statuts,
  • Le cas échéant, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports,
  • Le cas échéant, les documents nécessaires à l’exercice de certaines activités réglementées,
  • Un chèque pour les frais de constitution.

 

2. L’organisation et le fonctionnement de la SARL

2.1 Les décisions collectives

Encadrement légal quant aux formes et conditions de prise des décisions en assemblée générale des associés (conditions de majorité et de quorum minimales, possibilité de consultation par correspondance, prise de décision par acte sous signature privée de tous les associés…).

 

Certaines décisions doivent être prises à l’unanimité :

  • comment fonctionne une SARL ?Approbation des comptes annuels et affectation du résultat
  • Augmentation, réduction ou amortissement du capital,
  • Nomination du commissaire aux comptes,
  • Transformation de la SARL en une autre forme sociale,
  • Fusion, scission et apports partiels d’actif soumis au régime des scissions,
  • Dissolution de la société.

 

2.2 Les pouvoirs des associés d'une SARL

Les associés d'une SARL ont droit à des dividendes au prorata de leurs apports, ils ont le droit de participer et de voter lors des assemblées générales (une part sociale = un droit de vote). Ils disposent d’un droit d’information sur la gestion de la société (comptes annuels, inventaires…), et peuvent poser, deux fois par ans, des questions par écrit au gérant de la SARL sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation,

Les associés peuvent demander en justice la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, dès lors que l’associé ou les associés qui prennent l’initiative représentent au moins 10 % du capital social.

 

2.3 La gérance de la SARL

Le gérant d’une SARL ne peut être qu’une personne physique. Il est nommé par les statuts ou par acte séparé. Sa rémunération et la durée de son mandat sont précisées. Il est révocable par l’assemblée ordinaire des associés, pour juste motif (sous peine autrement de devoir indemniser le gérant évincé),

Selon le pourcentage de capital détenu, le gérant de SARL peut être minoritaire (moins de 50 % du capital social), égalitaire (50 % du capital social) ou majoritaire (plus de 50 % du capital social). Il relèvera du régime général de sécurité sociale s’il est minoritaire ou égalitaire (assimilé salarié), et du régime TNS et donc du RSI s'il est majoritaire.

 

Attention, lorsqu'il y a plusieurs gérance, il faut prendre les part de l'ensemble des gérant pour déterminer s'ils sont majoritaire ou non. Par exemple, deux gérant de SARL qui disposent l'un de 49% et l'autre de 2% des parts sont l'un et l'autre TNS. Si le second n'a que 1% des parts, ils sont l'un et l'autre assimilé salarié.

 

Sous la condition d’un véritable lien de subordination, le gérant peut cumuler son mandat avec un contrat de travail conclu avec la société.

En outre, la désignation d’un commissaire aux comptes sera obligatoire si la SAS dépasse deux de ces trois seuils :

  • Total du chiffre d’affaires annuel hors taxes supérieur à 2 millions d’euros,
  • Total du bilan supérieur à 1 million d’euros,
  • Nombre moyen de salariés supérieur à 20.

 

3. Les impôts et taxes de la SARL

3.1 La fiscalité des bénéfices de la SARL

la fiscalité de la SARLPar principe, la SARL est imposée à l’IS, au taux de 33, 33 %. Par dérogation, la SARL pourra être assujettie à l’IRPP (impôt sur le revenu) à la demande unanime des associés et sous certaines conditions (pendant 5 ans maximum) : c’est alors une imposition des bénéfices intégrés dans le revenu global du foyer fiscal de chaque associé, pour la quote-part qui leur revient, soumis ensuite au barème progressif de l’IRPP.

 

En outre, une SARL créée entre les membres d’une même famille peut bénéficier du régime dite de la « SARL de famille », ce qui permet notamment de pouvoir être imposé à l’IRPP, mais cette fois-ci sans limite de durée.

 

3.2 La taxation des dividendes de la SARL

Bien que les dividendes soient considérés comme des revenus de capitaux mobiliers, la partie supérieur au montant que représente 10% de la somme du capital et de la moyenne des comptes courants est fiscalisée comme un revenu. Cette partie est soumise :

  • aux cotisations sociales (environ 45%),
  • à l'impôt sur le revenu.

La partie inférieure au seuil de 10% du capital et de la moyenne des comptes courants sont soumis au prélèvement à la source de 15, 5 %, ainsi qu’un acompte d’impôt sur le revenu de 21% dans certains cas.

 

Remarque : les gérants relevant du régime général de la Sécurité sociale (gérants minoritaires de SARL) et les associés n’exerçant pas d’activité dans l’entreprise ne voient pas leurs dividendes soumis aux cotisations sociales. Pour en savoir plus, lisez notre article « Dividendes : comment sont-ils imposés ? ».

Conseil LBdD : les créateurs de SARL qui bénéficient de l'ARE de pôle emploi qui se versent des dividendes doivent prendre en compte qu'une partie de ceux-ci sont assimilés à un revenu et entrent dans la DSI, déclaration annuel des salaires envoyée au RSI et transmise par celui-ci au pôle emploi. Ils peuvent ainsi être à l'origine d'une demande de remboursement des ARE plus d'un an après qu'ils aient été perçus.

 

3.3 La fiscalité des cessions de parts sociales de SARL

La fiscalité des cessions de parts sociales est fixée à 3 % du prix de vente.

 

4. Avantages et inconvénients de la SARL

4.1 Les avantages de la SARL

  • avantages et inconvénients de la SARLLa SARL est une société à responsabilité limitée,
  • La SARL se crée facilement (pas de capital social minimum, un associé minimum, rédaction des statuts encadrée par la loi…),
  • Sous certaines conditions, la SARL permet de choisir le régime d’imposition des bénéfices (IS ou IR),
  • Les gérants de SARL peuvent être assimilés salariés et bénéficier du régime général de protection sociale s’ils décident d’être minoritaires dans le capital social,
  • La transmission d’une SARL est facile (cession de parts sociales).

 

4.2 Les inconvénients de la SARL

  • La SARL peut être lourde à gérer : elle très encadrée par le Code de commerce, elle peut par exemple rapidement devoir nommer un commissaire aux comptes,
  • Une partie des dividendes peut être soumise aux cotisations sociales, contrairement aux associés de SAS,
  • La transmission d’une SARL est plus coûteuse que celle d’une SAS (droits d’enregistrement = 3 % du prix de vente en SARL contre 0, 1 % en SAS),
  • La SARL ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers, hormis des obligations.

 

 

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