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Commissaire aux apports en SARL : missions et obligations
Le 25/07/2024
7 min.
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Introduction
Le commissaire aux apports est primordial pour la transparence et la sécurité financière lors de la création ou de l’augmentation de capital d’une SARL. En évaluant objectivement les apports en nature, il protège les intérêts des associés et des parties prenantes. Sa nomination et les délais de dépôt de son rapport sont strictement réglementés, garantissant une procédure fiable. Comprendre ces mécanismes est essentiel pour les entrepreneurs souhaitant créer ou développer une SARL de manière sécurisée et équitable.
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Le commissaire aux apports joue un rôle clé dans la transparence et la sécurité financière des opérations de création ou d’augmentation de capital dans une SARL.
En évaluant de manière indépendante et objective les apports en nature de la SARL, il protège les intérêts de tous les associés, mais également de tous les tiers et parties prenantes de l’entreprise, en s’assurant de la bonne valorisation du capital.
La nomination et les délais de dépôt de son rapport sont régis par des règles strictes, assurant une procédure rigoureuse et fiable. Comprendre et appliquer ces mécanismes est important pour les porteurs de projet et les entrepreneurs souhaitant créer ou développer une SARL.
Quand a-t-on besoin d’un commissaire aux apports dans une SARL ?
Le commissaire aux apports intervient dès lors que sont apportés au capital des apports en nature, que cet apport soit réalisé en cours de vie sociale ou lors de la constitution de la SARL.
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Est-il obligatoire de nommer un commissaire aux apports ?
Le recours à un commissaire aux apports est obligatoire dans plusieurs situations au sein d’une SARL. Ces situations garantissent une évaluation précise et impartiale des apports en nature, assurant ainsi l’équité entre les associés.
La nomination d’un commissaire aux apports dans une SARL est par principe obligatoire. Les associes peuvent décider de ne pas nommer un commissair aux apports si une double condition est réunié :
- la valeur de l’apport en nature est inférieure à 30 000 euros.
- la valeur totale des apports n’excède pas la moitié du capital social
| Situation | Description |
| Création de la SARL avec des apports en nature | Lorsqu’un ou plusieurs associés apportent des biens matériels ou immatériels à la société, leur valeur doit être évaluée de manière précise. Cela permet de déterminer le nombre de parts sociales ou d’actions attribuées à l’apporteur. |
| Augmentation de capital par apport en nature | Si une SARL souhaite augmenter son capital social par l’apport de nouveaux actifs en nature, l’intervention d’un commissaire aux apports est également nécessaire. |
| Apports significatifs | Lorsque les apports en nature représentent une valeur importante par rapport au capital social de la société, il est primordial de garantir une évaluation indépendante pour éviter les litiges futurs. |
L’obligation de faire appel à un commissaire aux apports vise à assurer une évaluation juste et transparente des biens apportés, protégeant ainsi les intérêts de tous les associés.
Le commissaire aux apports engage sa responsabilité lorsqu’il accepte cette mission. En cas de faute ou d’erreur dans l’évaluation des apports, il peut être tenu pénalement responsable et répondre des préjudices subis par la SARL.
Il peut être condamné à des sanctions pénales ou civiles si sa mauvaise évaluation cause un dommage à la société ou à ses associés.
Quelle est la sanction en l’absence de nomination ? Le non-respect de l’obligation de nommer un commissaire aux apports peut entraîner des sanctions sévères. Si les apports en nature dépassent les seuils légaux sans qu’un commissaire aux apports ait été nommé, les responsables risquent jusqu’à 2 ans d’emprisonnement et 30.000 euros d’amende.
De plus, en cas de surévaluation frauduleuse des apports, les sanctions peuvent aller jusqu’à 5 ans d’emprisonnement et 375.000 euros d’amende pour les associés impliqués.
Quand déposer le rapport du commissaire aux apports ?
Le rapport du commissaire aux apports doit être déposé selon des délais précis pour être valide. Ce rapport est un document clé qui atteste de la valeur des apports en nature, assurant ainsi la transparence et la fiabilité des opérations de la SARL.
| Situation | Délais et modalités de dépôt |
| Avant la constitution de la société | Pour une création de SARL, le rapport doit être établi avant la signature des statuts. Il est ensuite déposé au greffe du tribunal de commerce lors de l’immatriculation de la société. |
| Lors d’une augmentation de capital | En cas d’augmentation de capital, le rapport doit être remis aux associés avant la décision d’augmentation et être annexé au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui approuve cette augmentation. |
Ce rapport doit contenir une description détaillée des apports, leur évaluation, et la méthode d’évaluation utilisée. Il garantit ainsi la transparence et l’équité des opérations financières de la société.
Qui nomme un commissaire aux apports ?
La nomination du commissaire aux apports est soumise à des règles spécifiques qui assurent son indépendance et son impartialité, conditions essentielles pour une évaluation objective des apports en nature.
| Mode de nomination | Description |
| Nomination par les associés | En général, les associés fondateurs ou les associés actuels (dans le cas d’une augmentation de capital) nomment le commissaire aux apports à l’unanimité. Ils peuvent choisir un expert-comptable ou un commissaire aux comptes, inscrit sur la liste officielle des commissaires aux apports. |
| Intervention du président du tribunal de commerce | Si les associés ne parviennent pas à un accord sur le choix du commissaire, ils peuvent demander au président du tribunal de commerce de nommer un commissaire. Cette nomination se fait sur requête d’un ou plusieurs associés. |
Quelles sont les missions du commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports intervient dans plusieurs situations où des apports en nature sont effectués. Ses principales missions comprennent :
- Vérification de la nature et de l’existence des apports en nature : Il s’assure que les biens apportés existent réellement et correspondent à la description faite par les apporteurs.
- Évaluation et garantie de la valeur des apports en nature : Il évalue la valeur des biens apportés pour garantir qu’ils sont correctement estimés et que leur valeur reflète bien la réalité économique.
- Vérification de la propriété des biens apportés : Il confirme que l’actionnaire apportant le bien en est effectivement le propriétaire légitime.
- Détermination du nombre d’actions à émettre : En fonction de la valeur des apports, il détermine le nombre d’actions à émettre en échange de ces apports.
Le commissaire aux apports peut se faire assister par des experts, notamment lorsque l’évaluation des biens nécessite des connaissances techniques spécifiques. Une fois sa mission achevée, il rédige un rapport qu’il remet aux actionnaires.
Ce rapport est essentiel puisqu’il détermine la valeur des apports en nature et doit être enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ou annexé aux statuts si la SARL est en cours de création.
Quels sont les honoraires pour un commissaire aux apports ?
Il faut savoir que les honoraires d’un commissaire aux apports sont limités par décret, de même que la durée de la mission, en fonction du type de cette dernière.
Chaque commissaire aux apports fixe ensuite ses tarifs à l’intérieur de ces seuils.
Sommaire
- Quand a-t-on besoin d’un commissaire aux apports dans une SARL ?
- Est-il obligatoire de nommer un commissaire aux apports ?
- Quand déposer le rapport du commissaire aux apports ?
- Qui nomme un commissaire aux apports ?
- Quelles sont les missions du commissaire aux apports ?
- Quels sont les honoraires pour un commissaire aux apports ?
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