Introduction

La Société A Responsabilité Limitée existe en droit français depuis 1925, un statut juridique choisi encore de nos jours par les 2/3 des créateurs d’entreprise, statistiques qui viennent confirmer que ce statut s’adapte à toutes situations.

Notre article développe les droits du gérant de SARL ainsi que ceux des associés. 

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La SARL est par sa nature hybride puisque à mi-chemin entre les sociétés de personnes (exemple les SNC) et les sociétés de capitaux (SA).

C’est cette caractéristique et les éléments qui composent sa structure, qui en fait encore aujourd’hui, une société « passe-partout- adaptée aux Petites et Moyennes Entreprises, PME disposant de capital peu important.

La constitution d’une SARL

Une SARL est obligatoirement administrée par un ou plusieurs gérants. Trois conditions incontournables et essentielles pour la constituer :

  1. Posséder un capital social
  2. Avoir entre 1 et 100 associés (personnes physiques ou morales)
  3. Avoir un siège social (qui peut-être un domicile sous certaines conditions).

Établir des statuts

  • Les statuts sont établis par écrit (sous certaines conditions par un notaire, sinon par un mandataire ou par vous-même)
  • Son contenu précise obligatoirement la forme de la Société, la dénomination sociale, la durée, le siège social, l’objet social, le capital social, le nombre et la répartition des parts, la mention libératoire des part, la date de clôture de l’exercice social…
  • L’ajout d’autres mentions facultatives est possible (donner mandat à d’autres associés, pouvoir des gérants, les modalités de liquidation etc…)
  • Des pièces sont à annexer aux statuts (rapports du commissaire aux apports en cas d’apports en nature, pouvoirs, acte de nomination des gérants etc…).

La gérance d’une SARL

Mandat et pouvoir du gérant de SARL

  • Le gérant est une personne physique choisie parmi les associés ou non. Un ou plusieurs gérants administrent obligatoirement la SARL.
  • Lors de la constitution, l’article L223-18 du code de commerce prévoit que les associés nomment le gérant dans les statuts. La nomination peut se faire par acte postérieur. Dans ce cas, un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales prennent la décision.
  • Le gérant peut exercer ses fonctions à titre gratuit ou onéreux. Une rémunération peut être fixe ou proportionnelle avec pourcentage sur le Chiffre d’Affaires. L’administration fiscale exerce un contrôle sur le caractère « normal » de la rémunération allouée.
  • Les associés fixent dans les statuts les pouvoirs du ou des gérants.

Obligations et responsabilités du gérant de SARL

  • Gérer la Société, respecter toutes les obligations fiscales et sociales mais aussi informer les associés de la situation de l’entreprise.
  • Un gérant est responsable civilement, pénalement et fiscalement, pendant le cours de son mandant et jusqu’au dépôt de bilan le cas échéant.

Couverture sociale et régime d’imposition du gérant de SARL

  • Le régime de protection sociale du ou des gérants dépend de l’importance de la participation au capital, selon qu’ils seront gérants majoritaires, égalitaires ou minoritaires selon le nombre de parts détenues.

Remarque:

La couverture sociale du gérant majoritaires, égalitaires ou minoritaire fera l’objet d’un article séparé très prochainement.

Les associés dans la SARL

La loi laisse le soin aux associés de fixer l’étendue des pouvoir d’un ou des gérants. Ainsi les statuts pourront limiter leurs pouvoirs ou les soumettre à l’autorisation préalable d’une Assemblée.

Les droits des associés

  • Parmi les droits des associés : un droit à l’information, de participer et voter aux assemblées et de percevoir des bénéfices selon la répartition fixée parles statuts.
  • Entre associés les parts sont librement cessibles, sauf stipulations contraires aux statuts.

Les obligations des associés

  • La prise en charge du passif de la Société à hauteur de leurs apports,
  • Selon les statuts ils sont susceptibles de s’abstenir de faire concurrence à la Société
  • Leur responsabilité pénale peut être engagée(notamment concernant les déclarations de parts sociale entre associés).

L’imposition des associés

  • Elle varie selon le régime fiscal auquel la SARL est soumise, soit à l’impôt sur les Sociétés, soit à l’impôt sur le Revenu pour les SARL de « ‘famille »
  • Sont soumis à deux sortes d ‘impôts la cession des titres d’associé (plus-values à l’occasion de la cession par le cédant, et droits d’enregistrement pour le nouvel acquéreur).

Bon à Savoir :

Un associé lié par un contrat de travail subordonné au gérant de la Société est affilié au régime générale de la Sécurité Sociale. – Si l’associé exerce une activité professionnelle rémunérée mais sans remplir les conditions d’activité « salarié » il relève du Régime de protection Sociale des Indépendants (RSI).

L’imposition des bénéfices d’une SARL

Relève en principe de l’ impôt sur les Sociétés (IS) ou, sur option de l’impôt sur les revenus (IR) Le taux de droit commun de l’IS est de 33.33%, le taux réduit de 15%.

La SARL dans les textes

  • La constitution de la SARL et son fonctionnement sont régis par les articles L223-1 à L223-43 du code de commerce
  • Les articles L241-1 à L241-9 du code civil traitent les dispositions pénales pour SARL (liste des infractions)
  • Le Code général des impôts et le code général de la sécurité sociale régissent également le fonctionnement de la SARL.

Notre article a fait le point sur les droits du gérant de SARL ainsi que ceux des associés. N’hésitez pas à consulter : SARL, notre fiche pratique !

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Sommaire
  • La constitution d'une SARL
  • Établir des statuts
  • La gérance d'une SARL
  • Les associés dans la SARL
  • L’imposition des bénéfices d'une SARL
  • La SARL dans les textes
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Commentaires
4 commentaires
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  1. Visa emirats
    23 mai 2015, 21:42
    Bonjour! l'article est intéressant, merci du partage
    • Laurent Dufour
      25 mai 2015, 10:48
      Bonjour, Merci pour votre commentaire encourageant. Cordialement, L’équipe création d’entreprise LBdD
  2. DUMONT
    20 mai 2015, 16:30
    Désolé pour vous mais la société anonyme à responsabilité limitée n'existe pas. Dans la mesure où les actionnaires sont connus. La société à responsabilité limitée elle OUI.
    • Laurent Dufour
      20 mai 2015, 16:55
      Bonjour, Effectivement, grosse coquille... Merci pour le retour Cordialement, L’équipe création d’entreprise LBdD