Quels sont les droits des associés d'une SARL ?

Par Sarah Jarwé, le 30/11/2020

La qualité d’associé de SARL vous confère un certain nombre de droits. Il y a des droits qui vous permettent d’intervenir dans la vie de la société et d’autres qui ont un caractère pécuniaire.

les droits des associés d'une SARL : droit d'information

Ces droits peuvent éventuellement être aménagés par les statuts. Ils peuvent également être aménagés de façon conventionnelle par un pacte d’associé.

Le droit de regard des associés d’une SARL

Participation aux assemblées

Tous les associés de la SARL ont le droit de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires et aucun associé ne peut en être exclu. À ce titre, tout associé peut se faire représenter lors de l’assemblée par :

  • son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux ;
  • un associé, sauf si la société ne comprend que deux associés ;
  • un tiers non associé mais uniquement si les statuts le prévoient.

Dans ce cas, la représentation suppose l’existence d’un mandat.

Remarques :

Les personnes morales associées sont représentées aux assemblées par leur représentant légal.

Vote des décisions

Le droit de participer aux assemblées implique le droit d’y voter. Dans une SARL la règle est la suivante : chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.

Il est interdit dans une SARL de créer des parts sociales à droit de vote multiples ou des parts sociales sans droit de vote

Les modalités d’exercice du droit de vote dans une SARL

Le droit de vote s’exerce en principe dans les assemblées générales ou sont convoqués les associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir d’autre modes alternatifs. Elles peuvent par exemple prévoir que les décisions ou certaines d’entres elles pourront être prises par consultation écrite ou par la signature de tous les associés d’un acte unanime.

Remarques :

Les décisions collectives peuvent être prises par visioconférence à condition que les statuts le prévoient expressément. Ce mode de consultation est exclu pour l’assemblée annuelle d’approbation des comptes.

Le vote par correspondance est totalement exclu dans une SARL.

Important : la tenue d’une AG est obligatoire dans deux cas :

  • L’approbation des comptes annuels,
  • Lorsque la réunion est demandée par des associé détenant la moitié des parts sociales ou 10% du capital social à conditions qu’ils représentent 10 % du nombre d’associés.

Le droit d’information des associés de SARL

Information permanente

Chaque associé à la possibilité, à tout moment, de prendre connaissance des comptes annuels, des rapports soumis aux assemblées, des procès-verbaux d’assemblées, le tout pour les trois derniers exercices.

Information préalable à la tenue de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes

Au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée le gérant doit adresser à chaque associé les documents suivants :

  • Comptes annuels
  • L’inventaire
  • Rapport de gestion
  • Texte de résolutions proposées
  • Rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un
  • Les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

Si le droit à l’information n’a pas été respecté, l’assemblée annuelle peut être annulée.

Information préalable à la tenue des autres assemblées

Le gérant doit envoyer aux associés le rapport des gérants, le texte de résolution et le rapport du commissaire aux comptes 15 jours avant la tenue de la réunion.

Remarque :

A défaut de communication des documents, l’associé peut solliciter auprès du greffe une mesure d’injonction judiciaire sous astreinte ou la nomination d’un mandataire chargé de procéder à la communication.

Une Injonction judiciaire est une procédure qui permet de demander au juge d’obliger le gérant à exécuter son obligation.

Les autres droits d’information reconnus aux associés d’une SARL

  • Article L.223-26 du code de commerce : Le droit pour tout associé de poser des questions écrites au gérant avant la tenue d’une assemblée annuelle d’approbation des comptes,
  • Article L.223-36 du code de commerce : Le droit de poser des questions écrites au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation (deux fois par an),
  • Article L.223-37 du code de commerce : Le droit pour un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les droits pécuniaires des associés de SARL

Les associés de la SARL ont droit aux dividendes, aux réserves et au boni de liquidation.

Le droit aux dividendes

Les dividendes représentent la part de bénéfices que l’assemblée générale ordinaire, lors de sa réunion annuelle, décide de distribuer aux associés. Dans ce cas deux conditions sont nécessaires : l’existence de bénéfices et la décision de distribution.

Plus d’informations sur les modalités de distribution de dividendes : Distribution De Dividendes : Comment Ça Marche ?

Le droit aux réserves

Les réserves ne sont ni plus ni moins que des bénéfices accumulés. Les associés ont donc vocation à se les partager à la dissolution de la société ou en cours de vie sociales.

Le droit au boni de liquidation

Au moment de la liquidation de la société, lorsque les dettes ont été honorées, les apports ont été remboursés et la caisse sociale n’est toujours pas vide, le solde représente le boni de liquidation.

Il est réparti entre les associés en proportion de leur quote-part du capital social.

Le droit de céder ses parts sociales

C’est le droit pour tout associé de liquider son investissement, de vendre ses parts et d’encaisser le montant de la plus-value éventuelle, quand il le veut et s’il le veut.

Cependant, la cession de parts sociales de SARL répond à des règles spécifiques notamment l’agrément des autres associés en cas de cession à un tiers non associé.

Plus d’informations sur : La Cession De Parts Sociales De SARL.

 

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Sarah Jarwe

Sarah Jarwé -

Sarah Jarwé est diplômée d’un Master en Droit des Affaires. Elle accompagne les entrepreneurs dans leurs problématiques juridiques afin de les aider à faire les meilleurs choix.


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